集团管控暂行办法.docx

集团管控暂行办法.docx

《集团管控暂行办法.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《集团管控暂行办法.docx（11页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

集团管控暂行办法

集团管控暂行办法

（征求意见稿）

第一章总则

第一条为切实履行管理职责，提高集团化管控效率，确保系统内资金、资产安全，根据《中华人民共和国公司法》及海南省xxx相关管理规定，结合本集团实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用范围包括集团总部及其全资子公司、控股子公司、托管企业

第三条纳入集团管控范围的重大事项包括：

企业章程的制定和修改，企业发展战略规划和实施计划，企业重组改制，重大投资，重大资产处置，资金统筹管理，融资及担保事项，重要人力资源管理，全面预算管理、年度决算管理、利润分配和亏损弥补方案的审定，对外大额捐赠和赞助等。

第四条集团管控重大事项分为核准或决定事项、备案事项。

核准或决定事项为须经集团审核批准的事项及由集团审核后报上级管理部门批准的事项，备案事项为告知事项。

核准或决定事项以“请示”书面文件形式，备案事项以“报告”书面文件形式上报。

第二章章程制定和修改

第五条全资子公司章程由集团总部制定，或者由公司董事会制订后报集团总部核准，纳入海南省规定重点子企业范围的全资子公司章程还要经集团总部上报省XX备案。

第六条控股子公司章程由全体股东共同制定。

提交股东会审议前，需报集团总部审核，纳入海南省规定重点子企业范围的控股子公司章程还要经集团总部上报省备案。

第七条集团成员企业修改公司章程，审核流程参照本办法第五条、第六条的规定执行。

第八条集团成员企业制定、修改公司章程，审核流程、审批权限依据本办法执行，内容制定按照《中华人民共和国公司法》和《海南省XXX》的规定执行。

第三章企业发展战略和实施计划

第九条集团成员企业应当编制企业发展战略规划和实施计划，并报集团总部核准后组织实施，集团发展战略规划须报省核准，纳入省XX规定重点子企业范围的成员企业发展战略规划须报省备案。

第十条集团成员企业对发展战略规划进行调整的，应当向集团总部报送调整后的发展战略规划文本并说明理由，经集团总部核准后正式调整。

第十一条集团成员企业应当在每年3月31日前，将本企业发展战略规划上一年度实施情况报集团总部备案，本年度实施计划报集团总部核准。

集团及纳入省XX规定重点子企业范围的成员企业发展战略规划的上年度实施情况和本年度实施计划还要上报省XX备案及核准。

第四章企业重组、改制及注销

第十二条本办法所称企业重组，是指集团成员企业内部或对外采取合并、分立、增资扩股等方式组建新的企业或企业集团。

本办法所称企业改制，是指集团成员企业进行公司制改造或者股权改造，国有独资企业改为国有独资公司，国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司，国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。

本办法所称企业注销，是指集团成员企业破产清算或进行工商注销。

第十三条集团成员企业进行重组应当报集团总部核准。

涉及上市公司重组的，按国务院XX的相关规定执行。

集团成员企业进行改制应当报集团总部核准。

企业进行改制时涉及股份制改造的，按照国家和省有关规定同时办理相关审批手续。

集团成员企业进行清算或者注销的，应当报集团总部核准，相关手续按照国家和省有关规定办理。

第十四条集团成员企业的破产、解散、清算方案，经集团总部审核后报省核准。

企业上报的破产、解散、清算方案应当包括以下内容：

（一）企业（破产、解散、清算）的申请；

（二）企业破产预案或解散、清算方案；

（三）企业职工代表大会决议；

（四）职工安置方案；

（五）社会风险评估报告；

（六）企业法律顾问出具的法律意见书。

第五章重大投资

第十五条本办法所称重大投资是指：

（一）以现金、实物等方式进行的固定资产投资，包括基本建设投资和更新改造投资；

（二）集团成员企业设立子公司，或通过收购兼并、注资参股、资产划转、股权置换等方式进行投资；

（三）金融投资，包括证券投资、保险业投资、期货投资、委托贷款、委托理财；

（四）对外投资（包括设立办事机构）；

（五）主业以外的其他投资。

第十六条第十五条第

（一）项固定资产投资中，已列入年初固定资产年度投资计划并获得集团总部批准的项目，执行时不必再次向集团总部申请，未列入年初固定资产投资计划的投资项目，应当专项报集团总部核准。

第十七条集团成员企业涉及本办法第十五条第

（二）、（三）、（四）、（五）项的投资项目，应当报集团总部核准。

第十八条全资子公司重大投资报集团总部核准后实施，控股子公司重大投资报集团总部核准后由股东会决定。

上报重大投资项目应包含以下相关文件：

（一）项目说明及项目可行性研究报告；

（二）合资、合作投资的，合资、合作者资信证明和合资、合作协议（草稿）或意向性文件；

（三）相关实物作价评估及确认文件；

（四）相关知识产权、无形资产的评估确认文件；

（五）投资资金的来源说明和企业近三年主要财务报表；

（六）投资项目有关许可文件；

（七）企业内部决策文件；

（八）企业法律顾问出局的法律意见书；

（九）法律法规规定的其他文件。

第十九条投资项目实施过程中出现下列情形的，应当重新报请集团总部核准，重新履行决策程序。

（一）对投资额、资金来源及构成进行调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展的；

（二）股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的；

（三）投资合作方严重违约，损害出资人权益的；

（四）需报告集团总部的其他重大投资事项。

第二十条所出资企业应当对重大投资项目实行后评价管理，后评价报告应当报集团总部备案。

第六章重大资产处置

第二十一条本办法所称重大资产处置是指：

（一）对固定资产、在建工程、无形资产的处置；

（二）对投资进行的处置，包括股权投资、证券投资等；

第二十二条集团成员企业涉及第二十一条第

（一）项的重大资产处置项目，单项金额超过人民币三十万元（含三十万元）的，须报经集团总部核准；单项金额超过人民币五十万元（含五十万元）的，须报经省核准。

第二十三条全资子公司重大资产处置报集团总部核准后实施，控股子公司重大资产处置报集团总部核准后由股东会或董事会决定。

第二十四条集团成员企业进行重大资产处置的应当向集团总部提交下列材料：

（一）拟处置资产的概况，处置的理由；

（二）拟处置资产的评估确认文件；

（三）拟处置资产涉及的企业财务审计报告、近期会计报告；

（四）拟处置资产涉及的债权债务处理意见；

（五）拟处置资产涉及到职工安置的，提供职工安置方案；

（六）涉及转让的，提供受让方的有关资料、文件；

（七）企业法律顾问出具的法律意见书。

第二十四条重大资产处置项目实施过程中出现下列情形的，应当重新报请集团总部或省核准，重新履行决策程序。

（一）因客观原因对资产处置方式进行变更；

（二）资产处置价格低于评估价格或商定价格部分超过原评估价格或原商定价格10%的；

（三）买受方严重违约，损害资产处置人权益的；

（四）需报告集团总部的其他重大资产处置事项。

第七章集团资金统筹管理

第二十五条本办法所称资金统筹管理是指集团出于确保资金安全、降低资金成本的目的采取的系统内资金统一管理、统筹使用、丰欠互补的措施。

第二十六条集团资金统筹管理适用的范围包括全资子公司、控股子公司和托管企业，参股公司符合条件、具备可操作性的也可纳入统筹管理体系。

第二十七条集团资金统筹管理坚持“收支两条线”和“集团全面掌控”的原则，集团成员企业均应全面做到收支分离，集团总部有权监督、调用纳入统筹管理体系成员企业的资金进行调剂和投资。

第二十八条集团资金统筹管理实施后，纳入统筹管理体系的成员企业因资金被集团统一调用而损失的资金收益在年中考核中可按照银行同期同类别存款的利息收入进行调整。

第二十九条集团资金统筹管理的方式按照《集团资金统筹管理办法》的规定执行。

第八章企业融资、担保事项

第三十条本办法所称融资包括资本融资和债务融资，担保包括集团内担保和集团外担保。

第三十一条集团成员企业没有直接融资和担保权限，有融资和担保需要的须报经集团总部核准后执行，担保事项须报经省XX等上级机关核准后执行。

第三十二条集团成员企业拟通过资本市场融通资金的，须报经省核准后，按照国家有关法律、法规的规定向有关部门、机构提出申请。

第三十三条全资子公司拟发行债券的，须报经省和集团总部核准后执行；控股子公司拟发行债券的，应在董事会后、股东会前报省和集团总部核准后上交股东会决定。

国家有关法律、法规规定需上报有关部门、机构批准的，从其规定。

第三十四条集团成员企业拟通过发行债券等方式融通资金，用于资本性投入的项目，应当报送以下文件：

（一）融资项目核准申请；

（二）董事会同意融资的书面决议；

（三）融资项目说明书，包括融资事由、融资形式、还款计划、还款资金来源、融资风险评价等；

（四）融通资金所投资项目的可行性论证文件；

（五）企业法律顾问出具的法律意见书；

（六）其他需要上报的文件。

第三十五条集团成员企业为满足流动资金需要拟通过发行短期债券融通资金的，应当报送下列文件：

（一）融资项目说明书；

（二）董事会统一融资的书面决议；

（三）企业法律顾问出具的法律意见书；

（四）其他需要上报的文件。

第三十六条集团成员企业之间提供担保，应当报经集团总部核准，原则上担保企业只能按照出资比例为被担保企业提供担保，报送文件包括以下内容：

（一）董事会统一担保的书面决议；

（二）担保说明书，包括担保事项说明、与被担保方关系、被担保方资信状况、财务状况、担保方累计担保额、担保风险评估；

（三）企业法律顾问出具的法律意见书；

（四）被担保方提供的反担保的有关文件。

第三十七条集团成员企业原则上只能为集团成员企业提供担保，确需为集团外企业提供担保的，应当报集团总部审核后，上报省核准，应当报送以下文件：

（一）担保项目核准申请；

（二）董事会同意担保的书面决议；

（三）担保说明书，包括担保事项说明、与被担保方关系、被担保方资信状况、财务状况、担保方累计担保额、担保风险评估；

（四）企业法律顾问出具的法律意见书；

（五）被担保方提供的反担保的有关文件。

第九章重要人力资源管理

第三十八条本办法所称重要人力资源管理是指集团总部对集团成员企业重要的人力资源管理事项进行综合考虑、统一管理的内容。

第三十九条集团人力资源管理的基本原则是“全员招聘、全员竞岗、全员考核”，以确保企业工作人员的高素质，确保人尽其才，确保激励机制的有效施行。

第四十条全资子公司领导班子成员由集团总部确定并聘任，控股子公司领导班子成员经集团总部推荐后，由董事会聘任，中层干部由领导班子聘任并报集团总部备案。

集团总部向参股子公司派遣工作人员按照合资、合作协议的约定或公司章程执行。

第四十一条集团成员企业领导班子成员的薪酬待遇由集团总部统一规定，公司其他员工的薪酬待遇由各公司自行制定。

第四十二条集团人力资源其他方面的规定按照集团人力资源管理制度执行。

第一十章全面预算管理

第四十三条集团成员企业均应开展全面预算管理，年度预算报告上报集团总部，具体包括：

（一）根据省要求编制的年度预算报表；

（二）详尽的年度预算编制说明：

包括预算年度的经营情况分析、市场情况分析、预算年度的项目（包括新项目和续建项目）进度预测、预算年度的资金融通和流转预测、预算数据的编制依据、预算数据与上年决算情况发生重大变动的原因说明、其他特殊事项的说明等。

第四十四条集团总部根据省下达的集团预算数据、预算年度的市场变化情况和预算单位的实际情况对上报的预算进行分析、修订后下达，各单位根据集团下达的预算数据重新编制本单位的年度预算。

第四十五条集团总部以成员企业的年度预算为依据，对集团成员企业下达各项考核指标，与成员企业签订“生产经营目标责任书”、“党建目标责任书”、“安全生产目标责任书”等，作为成员企业期末考核的主要依据。

第四十六条集团成员企业以季度为周期向集团总部报送财务分析报告，其中包括实际运行数据与年度预算的对比情况，对偏离预算较大的项目进行详细说明。

第四十七条因客观条件发生较大变化引起的预算调整，集团成员企业要向集团总部递交预算调整说明，主要包括：

与年初预算环境发生较大变化的客观情况、情况变化对预算的影响方面和影响程度等。

第四十八条年度终了，集团总部根据成员企业年度预算情况、期中预算调整情况、特殊调整事项等对各成员企业进行综合考核，落实三个目标责任书的规定内容。

第十一章其他重大事项

第四十九条集团成员企业涉及以下重大事项，应当报集团总部核准：

（一）公司主营业务的确定和变更（含与企业主营业务相关的各种资质的转移）、增加或减少注册资本；

（二）企业年度决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）对外超过2万元人民币（含2万元）的大额捐赠、赞助。

第五十条集团成员企业内的关联方交易，应严格按照〈〈中华人民共和国公司法〉〉、〈〈企业国有资产法〉〉以及有关行政法规和公司章程的规定进行。

第五十一条集团成员企业因所占土地附着物发生转让、抵押、租赁等情形，导致其土地使用权相应变动的，应当按照国家及省相关规定办理手续，并报集团总部备案。

第五十二条全资子公司、控股子公司董事会应当在每年3月31日前向集团总部报送上年度〈〈董事会工作报告〉〉，参股子公司董事会中，本集团派出的董事应当在每年3月31日前向集团总部报送上年度〈〈董事工作报告〉〉。

第五十三条集团成员企业在审计过程中发现重大资产损失的有关情况，应当按照有关规定及时向集团总部报告。

第五十四条按照有关法律法规和公司章程规定，集团成员企业应当向集团总部报告的其他事项。

第十二章重大事项的决策、报告程序

第五十五条集团成员企业按照规定向集团总部报告的重大事项，须经集团总部核准后方能实施的，集团总部自成员企业资料上报齐全之日起，20个工作日内给予明确回复。

紧急事项经充分沟通后，及时办理。

对需与相关部门协商，以及需要进一步请示上级主管部门批准的事项，承办时限据实延长并告知成员企业。

第五十六条集团成员企业向集团总部备案的重大事项，集团总部可以提出异议及改进意见。

第五十七条集团成员企业的重大事项中，按照法律、行政法规规定应当报经省等主管机关批准的，集团总部审核后，按规定流程向上级机关提出申请。

第五十八条对集团成员企业呈报的重大事项，集团总部可根据具体情况委托专业机构进行咨询、论证。

第十三章附则

第五十九条参股子公司按照〈〈中华人民共和国公司法〉〉及企业章程规定，需向股东报告的重大事项按照本办法执行。

第六十条集团成员企业应当将本办法的规定纳入公司章程，在公司章程中明确有关重大事项的决策程序，保证本办法的贯彻执行。

第六十一条集团成员企业应当根据本办法及其他规定，结合企业实际情况，制定本企业内部有关重大事项报告的管理制度。

第六十二条参股子公司，由集团派出的董事在相应事项提交董事会、股东会、股东大会讨论决定前，向集团总部报告，并按照集团总部的指示行使股东权利，并将董事会、股东会、股东大会相关决议报集团总部备案。

第六十三条集团总部对本办法的执行情况进行检查，检查结果作为考核评价、奖惩和任用成员企业负责人、派出董事的依据。

对未按照本办法执行的成员企业，予以通报批评，同时责成企业及其负责人作出书面检查。

第六十四条集团总部工作人员要按照本办法的规定，切实履行职责，对成员企业上报核准事项及时办理回复。

对办事拖沓，严重失职，造成不良影响或后果的，依据相关规定严肃处理。

第六十五条本办法由集团总部解释，自下发之日起开始施行。