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TermSheet投资条款书
投资条款书TermSheet
交易文件:
SeriesASharePurchaseAgreement(the“SPA”)
ShareholderAgreement(the“SHA”)
AmendedandRestatedM&A(the“M&A”)
基本条款
内容
目标公司
【】(合称“公司”)。
投资者
Investor.及其关联企业及其关联企业。
公司创建人及其他股东:
公司估值:
公司【】年收入为【】亿元(“收入目标”),以该预测为基础,各方同意投资前公司估值【】亿元、投资后公司估值【】亿元(“初始估值”)。
投资金额和比例:
投资者投资【】元人民币的等值美元,按初始估值计算,投资者将获得【】%的公司股权(“初始比例”)。
投资后公司股权结构见附件一。
估值调整
如果公司达到或超过收入目标,公司估值无需调整。
如公司没有完成收入目标,则公司估值应按以下公式进行调整(“实际估值”),并以较低者为准:
实际估值=公司【】年实际收入X【】
如果发生上述调整,投资者持有的公司股权比例调整为:
投资者股权比例=人民币【】万/实际估值
业缋未达标导致股权调整比例【】。
在计算业绩调整时,按相关会计准则或证监部门规定的非经营性收入不应计入公司的实际赢利。
公司应在上述利润指标年度结束后90天内向投资者提供没有保留意见的审计报告。
增资权
公司赋予投资者一个增资权,授权投资者下一轮融【】%的估值追加投资获得下一轮融资前公司【】%的股权。
员工期权计划
投资后总公司新的期权计划两年(或者如果下一轮融资不低于本轮估值【】倍的前提下,在下一轮融资之前)内不超过【】%。
期权行使价不低于投资者的投资价格,分四年逐步确权。
持有公司【】%以上股权的人士不应参与激励计划。
投资协议
本框架协议签订后,各方争取尽快签署投资协议、股东协议和章程等投资文件(“投资协议”)并进行必要报批。
投资协议应包括由境内运营公司和创建人做出的适当和通用的陈述、保证和承诺及其他内容。
投资交割条件应包括:
1、投资者认可投资完成后12个月公司的营业计划和预算;2、境内运营公司完成必要的重组,投资者顺利完成业务、法律和财务的尽职调查;3、完成所有法律文件的签署并生效,律师出具法律意见书;4、投资者聘请的会计师事务所出具的截至【】年月的财务尽职调查报告;5、开设由Investor和公司共菅的资本性支出账户;6.投资者投资委员会的批准。
IPO和上市计划
现有股东和公司尽力争取公司在投资完成后四年内在Investor及公司共同认可证券交易市场上市。
IP0前公司估值不低于【】亿人民币,融资规模不低于【】亿的1P0为合格IP0(“合格IP0”)。
为实现合格IP0,如法律或审批机关要求,投资者可以放弃其独有的权利,但如公司在12个月内没有实现合格IP0,投资者有权要求恢复该等权利。
法定的锁定期结束后,投资者有权优先退出。
在投资者未完成退出之前,公司现有股东不先于投资者处置其股份。
优先认股权
公司发行新股,同等条件下,投资者有权按股份比例行使优先认购权。
反稀释保护
投资完成后,如公司发行新的股票或股权类证券,发行价格低于本次投资价格,公司应无偿向投资者发行新的股份或釆取其他方式,使得投资者全部股份的加权平均价格不高于新一轮发行价格。
优先受让杈和共同出售权
其它股东经投资者同意向任何第三方出售公司股权,投资者有权以同等条件:
(i)优先于第三方受让股权,或(ii)按股权比例参与向第三方出售股票。
共同领售权
如果投资者及公司的控股股东共同决定出售公司,公司其余的股权持有人应同意该出售并按相同条件出售其股权。
赎回
如果公司未能在投资完成后四年内实现合格IPO并上市,投资者有权要求公司赎回全部或部分股份。
赎回价格为投资金额加上每年【】%的内部回报率(“赎回价格”)。
公司现有股东承诺尽最大努力促成公司履行赎回义务。
清算事件
若发生清算事件,投资者应优先于其他股东获得按照其投资金额加上每年【】%的内部回报率的回报(“优先额”)。
在优先额得到全面偿付之后,公司的全部剩余资产按照股权比例派发给全体股东。
“清算事件”应包括公司进入清算程序、终止经营或解散、公司转让大部分资产或业务、出让公司控股权,重大违约事件、董事会或股东会僵局及其他清算事件。
投资者转让
公司及股东不应限制投资者转让其股权。
因法律要求,投资者转让股权需要公司或其他股东同意,公司和其他股东应予以同意,并放弃优先受让权。
董事会:
投资者委派1名董事(“投资者董事”)。
投资者董事由投资者任免,任免通知送达公司后生效。
董事会开会最低人数应包括一名投资者董事。
重大事项
一、根据公司法、中外合资经营企业法或其他法律规定需要经三分之二以上
表决权股东通过方可作出有效决议的事项,须经投资者同意。
二、以下事项需经董事会半数以上的董事表决同意(必须包含投资者董事的同意)后方可作出有效决议:
重大的经营事项:
制定或改变公司中长期发展规划、经营方针、年度或季度营业计划、投资计划;改变公司主营业务或公司名称;营业计划之外处置公司重要业务、资产或其控制权;设立分公司、子公司、对外投资;购买汽车(正常业务用车除外)或者房地产;选怿IPO承销商和上市交易所;IPO的估值、条款和条件。
重大财务事项:
公司季度和年度预算、决算;对财务制度或会计政策作出变更;聘请或变更审计师;预算之外的借贷行为;预算之外的重大财务开支;宣布或支付股息、分配利润;减资或回购股份。
重大的人事事项:
增加或者减少董事会、监事会或任何董事会委员会中的人数;董事长、CEO、CFO、COO、CTO及副总裁级以上高级管理人员的任免和薪酬待遇;将公司中薪酬待遇最高的5个人的薪酬水平在12个月内提高20%以上;批准、修改和执行员工期权计划。
d)其他:
任何对外担保;任何关联交易;证券、期货或金融衍生产品投资;对第三方作出无限制的或超过一定金额的责任承诺。
三、在投资完成前,发生上述一或二所包括的事项,公司应立即通知投资者。
信息知愦杈
公司应向投资者提供公司的月度、季度财务报告和月度银行对账单,年度结束之后的90天内应提供经营报告和经“四大”或投资者认可的其他知名会计师事务所审计确认无误的合并财务报表。
每个年度开始的30天以前提供经董事会批准的公司年度预算和经营计划。
投资者作为股东,有权检查公司和附属公司的设施、账目和记录。
管理层全职工作
公司创建人及核心人员应签订劳动合同及其他协议,承诺(i)在公司上市满一年之前,全部个人工作时间和精力应服务于公司,不从事其他兼职或投资经营其他公司;以及(ii)从投资完成开始至离开公司的两年之内不参与任何与公司有竞争的业务。
股份锁定
除非巳提前获得投资者的书面许可,公司现有股东、持股管理人员及创建人同意在公司上市之前不以任何直接或者间接方式转让公司的权益。
CFO
投资完成后,公司应尽快聘请SAIF和创建人都接受的财务负责人或CF0。
排他期间
如投资条件均满足,预计本框架协议签订后60天完成投资(“排他期间”)。
在排他期间内,创建人、公司及其股东、董事会成员和高管、关联公司在未获得投资者书面同意的情况下,不得通过直接或间接方式为公司及其关联公司寻求股权/偾务融资(正常银行商业贷款除外),或提供与融资有关信息,或参与相关的谈判和讨论以及签署相关的协议。
融资费用
投资完成或由于上海盈灿、创建人方面原因导致投资没有完成(包括提供的信息不真实或遗漏重要信息),上海盈灿应支付投资者为进行本次投资聘请的外部会计师和律师等专业机构所产生的审计、尽职调查和法律文件制作等费用(“融资费用”)。
如因投资者方面原因导致投资没有完成,投资者自行承担融资费用。
因投资者和公司所无法控制的原因,投资没有完成,投资者和公司各承担50%的融资费用。
保密
公司如聘请融资中介或其他类似中介机构,应征得投资者同意,方可支付中介费。
本框架协议的存在、条款和内容、各方履行本框架协议情况均属保密信崽,不得向任何第三方透露。
但公司和投资者有权向各自的控股股东、合伙人、董事和高管、会计师、法律顾问和其他专业顾问披露有关信息,披露的信息不应超过执行相关业务需要的范围,且获知信息的个人或者机构应承担保密信息的义务。
适用法律和争议解决
因本框架协议引起的任何争议应友好协商解决,如无法解决提交北京仲裁委员会依其适用规则仲裁。
替代条款
如由于法律法规或审批的限制,投资协议无法充分体现本框架协议条款,公司和创建人将采用法律允许的其他方法,尽可能实现本框架协议规定的各项条款。
如采用境外结构,投资者股权应具有一般优先股的各项权利。
优惠条款
若公司在未来融资或既有的股东中存在比本投资更加优惠的条款(“更优惠条款”),则投资者有权享受更优惠条款。
法律效力
除了“排他期间”、“保密”、“融资费用”、“适用法律和争议解决”外,本框架协议的其他各项条款不具有法律约束力。
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- 特殊限制:
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- 关 键 词:
- TermSheet 投资 条款