资产证券化业务底稿归档管理办法.docx
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资产证券化业务底稿归档管理办法
华创证券有限责任公司
资产证券化业务底稿归档管理办法
第一章总则
第一条为加强华创证券有限责任公司各业务团队资产
证券化业务项目文件的归档管理,提高业务承做质量,促进
资产证券化业务底稿管理的规范化和标准化,根据《华创证
券有限责任公司资产证券化业务管理暂行办法(2016 年版)》
及资产证券化业务法律法规和公司资产证券化其他相关制
度的规定,制定本办法。
第二条本办法适用于公司所有开展资产证券化业务的
部门及团队。
第三条公司各业务团队开展资产证券化业务,均应按
照本办法的要求前往底稿归档管理部门指定的地点进行工
作底稿现场归档验收。
第二章工作底稿归档管理部门
第四条公司资产证券化业务由资产管理业务管理部统
一进行资产证券化项目的尽职调查底稿和持续督导底稿归
档管理。
资产管理业务管理部是资产证券化业务工作底稿归
档的管理机构,对工作底稿负有管理和指导职责。
1、负责保管和统计公司资产证券化业务的工作底稿;
2、督促指导公司各部门和相关人员按照文件归档要求
在规定时间向资产管理业务管理部指定的地点现场移交工
作底稿;
3、做好工作底稿使用的服务和日常管理工作。
第五条项目组应在项目发行完成后的两个月内,及时
将项目工作底稿报送资产管理业务管理部归档,同时现场交
割底稿归档验收表和工作总结报告。
第六条工作底稿的保管年限为资产证券化项目发行结
束之日起十年。
第三章工作底稿归档验收要求
第七条根据资产证券化业务的尽职调查指引和工作底
稿的相关规定,现对公司资产证券化业务工作底稿验收的要
求如下:
1、资产证券化项目的立项、尽职调查、内核、申报、核准、
发行、持续督导等阶段均需建立工作底稿。
工作底稿是评价
项目组从事资产证券化业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要
依据。
2、项目组应按《华创证券有限责任公司资产证券化业务
工作底稿总目录》(详见附件 1)的基本内容,统一编制工作底
稿目录。
对于确实不适用的部分,应当在工作底稿目录中注
明“不适用”。
工作底稿各章节之间应当有明显的分隔标识,
不同章节中存在重复的文件资料,可以采用相互引征的方法。
3、项目组在编制工作底稿时应当保证工作底稿内容完
整,并按申报文件的形式装订整齐,编制页码,做到格式规
范、标识统一、记录清晰,以便验收、查阅和保管。
4、工作底稿核查工作实行三级复核制度:
即首先由项目
负责人进行核查,核查通过后提交承办部门负责人复核,复
核通过后提交资产管理业务管理部现场验收。
项目负责人、
承办部门负责人、资产管理业务管理部审核人员在完成工作
底稿复核工作后,应做出必要的复核记录,明确表示核查意
见并签名。
5、各级复核人在复核工作底稿时,应做出必要的复核记
录,书面表示复核意见,并在《华创证券资产证券化项目工作
底稿验收归档表》(详见附件 2)上签名和签署日期。
6、所有的工作底稿应制作底稿目录,底稿目录应包含项
目工作总结报告(详见附件 3)和监管部门或公司要求尽职调
查的所有内容。
7、项目组应在项目完成后的两个月内向资产管理业务
管理部提交工作底稿验收申请。
8、工作底稿应当有调查人员及与调查相关人员的签字,
并注明时间。
工作底稿应当有索引编号。
相互引用时,应当
交叉注明索引编号;工作底稿的不同章节之间应通过隔页纸
等方式标示,便于查找。
9、资产证券化原始权益人首次申报文件、反馈回复文件
的签字页必须提供原件,其他中介机构出具文件的签字页也
必须提供原件。
10、截至每年的 12 月 31 日,如业务团队存在工作底稿
应归档验收而没有通过资产管理业务管理部验收的项目,将
影响该业务团队年度部门奖金及与该项目相关的承揽奖金。
11、因尽职调查工作不充分或工作底稿不完整,公司被
监管部门采取监管措施或施行处罚的,将依据公司的责任追
究制度对相关责任人实施处罚。
第四章工作底稿借阅
第八条工作底稿相关管理人员对保管的工作底稿具有
保密义务,但出现下列情况时,应允许查阅、借阅:
1、司法部门依法进行必要的检查;
2、监管部门对执业情况进行必要的检查;
3、公司合规与风险管理部、公司稽核部等内部审查部门
进行必要的检查;
4、公司从事资产证券化业务内部工作人员工作需要(原
件只允许查阅,提供复印件借阅)。
资产管理业务管理部应派专人对工作底稿进行管理,在
查阅、借阅人履行相应的手续后,方可允许查阅、借出。
公司从事资产证券化业务内部工作人员查阅工作底稿,
须取得资产管理业务管理部资产证券化业务分管领导同意,
到工作底稿管理人员处登记后方可查阅;如需借阅工作底稿
复印件,须提供书面申请,经资产管理业务管理部资产证券
化业务分管领导审批同意后方能借出。
除本办法第八条规定的例外情形外,公司从事资产证券
化业务以外的人员查阅工作底稿原件或借阅工作底稿复印
件时,须提供经其所在部门负责人批准的书面函件,经资产
管理业务管理部资产证券化业务分管领导审核批准后方能
查阅、借阅。
借阅工作底稿时应填写《工作底稿借阅登记表》(附件 4),
未填写《工作底稿借阅登记表》不得将工作底稿借出。
工作底
稿管理工作人员对归还的工作底稿要当面查清,如有损坏、
任意涂改、丢失,应及时追查责任、认真处理。
第五章附则
第九条本办法由资产管理业务管理部负责解释,未尽
事宜由资产管理业务管理部资产证券化业务分管领导根据
实际情况酌情处理。
第十条 本办法自发布之日起实施。
编号
文件名
是否取得
√/ⅹ
备注
1
尽职调查工作充分性
1-1
对特定原始权益人基本情况的尽职调查
1-1-1
特定原始权益人的设立、存续情况
1-1-1-1
公司注册登记的工商局查询的公司历年工商登记档案、打印
的最新企业基本情况查询资料
1-1-1-2
原始权益人现行有效营业执照、组织机构代码证、税务登记
证、单位性质证明
1-1-1-3
原始权益人最新的企业征信报告(人民银行打印)
1-1-1-4
原始权益人企业工商公示信息
1-1-1-5
原始权益人最新的公司章程
1-1-1-6
原始权益人主营业务所涉及的行业特许经营许可证、专利、
相关资质及认证复印件
1-1-1-7
公司员工情况(人员总数、学历构成和职称构成)
1-1-1-8
公司近三年工作报告(工作总结和工作计划等),各部门年
度总结报告
1-1-2
特定原始权益人的股权结构、组织架构及治理结构
1-1-2-1
原始权益人设立及历次股本变动时的验资报告
1-1-2-2
重大股权变动、资产注入、重大重组等事项的股东大会、董
事会、监事会、总裁办公室决议(以下简称“三会”)决议
文件、相关协议文件、政府批准文件、中介机构专业意见等
附件 1
工作底稿总目录
第一篇尽职调查底稿目录
编号
文件名
是否取得
√/ⅹ
备注
1-1-2-3
控股股东、实际控制人及主要股东的基本情况简介(如为企
业法人,提供营业执照、公司章程;如为自然人应提供国籍、
永久境外居留权的说明)
1-1-2-4
控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有原始权益人
股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件
1-1-2-5
原始权益人关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质
的说明
1-1-3
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
1-1-3-1
与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职情况有关
的三会文件,监管部门对于上述人员任职资格的批准或备案
文件
1-1-3-2
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历(年龄、性
别、学历、职称、履历、任职起止日期)
1-1-3-3
近三年上述人员变动相关的决议文件
1-1-4
商业信用情况
1-1-4-1
主要银行给予原始权益人的授信额度、主要银行信用评级情
况
1-1-4-2
原始权益人目前有效的银行借款、对外抵押、担保、质押清
单及相关合同文件复印件
1-1-4-3
原始权益人获得的主要荣誉、奖励及处罚文件
1-1-4-4
原始权益人相关的经营、管理、财务和政策风险
1-1-4-5
原始权益人出具的说明函,说明最近三年没有违法和重大违
规行为
1-1-5
其他信息
1-1-5-1
原始权益人控股子公司、参股子公司、合营公司、联营公司
的主要业务简介及股权比例一览表
编号
文件名
是否取得
√/ⅹ
备注
1-1-5-2
原始权益人、股东及子公司的全国企业信息系统查询文件
1-1-5-3
原始权益人控股子公司、参股子公司、合营公司、联营公司
的营业执照、公司章程、最近一年的财务报表
1-1-5-4
拥有土地、房屋情况说明及列表
1-1-5-5
商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、版权、特
许经营权等无形资产的权属证明
1-1-5-6
资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说
明
1-2
对特定原始权益人主营业务情况的尽职调查
1-2-1
最近三年主营业务分析资料;公司业务板块构成、各板块最
新经营情况介绍及各板块在主营业务收入和成本中的金额与
比例(近三年及一期数据)、公司业务的地域分布
1-2-2
原始权益人签署的重大合同清单,并提供合同复印件。
各类
合同主要包括但不限于:
销售合同;采购合同;工程合同;
租赁合同等。
1-2-3
特定原始权益人所在行业的相关情况:
行业政策法规、行业
研究报告、公司定期报告、所处行业特征、现状和前景分析
1-2-4
特定原始权益人的行业竞争地位比较分析
1-2-5
中长期发展战略规划资料
1-2-6
业务发展目标
1-2-6-1
历年工作计划
1-2-6-2
未来三年的业务发展计划、业务发展目标相关文件
1-3
对特定原始权益人财务状况的尽职调查
1-3-1
特定原始权益人最近三年各项主营业务情况、财务报表,主
要财务指标进行分析,特定原始权益人的资本市场公开融资
情况及历史信用表现
编号
文件名
是否取得
√/ⅹ
备注
1-3-1-1
原始权益人最近三年审计报告及最近一期财务报表
1-3-1-2
下属子公司最近三年审计报告及最近一期财务报表
1-3-1-3
披露的参股子公司最近三年审计报告及最近一期财务报表
1-3-1-4
最近三年内会计政策或会计估计变更内容、理由及对财务状
况、经营成果的影响说明
1-3-1-5
原始权益人收入、盈利的产品构成、地域构成及其变动情况
的说明
1-3-1-6
原始权益人主要产品近三年价格变动表
1-3-1-7
原始权益人报告期主要产品的销量变化资料
1-3-1-8
补贴收入、税收优惠政策等相关证明文件
1-3-1-9
近三年来的主要成本构成
1-3-1-10
近三年被投资的主要子公司的营业执照、审计报告、投资协
议等
1-3-1-11
近三年原始权益人内部关于对外投资的批准文件
1-3-2
特定原始权益人的主要债务情况、授信使用状况及对外担保
情况
1-3-2-1
公司融资情况说明(包括不限于银行贷款、委托贷款、融资
租赁、企业债券、中期票据、短期融资券、信托、资产支持
票据、私募债等),并提供其中主要融资方式的相关合同文
件
1-3-2-2
截至目前公司的担保结构(信用、抵押、质押、保证借款的
情况说明)
1-3-2-3
银行打印的最新贷款卡查询信息
1-3-3
募集资金的用途合法合规性
1-4
组织机构与内部控制
编号
文件名
是否取得
√/ⅹ
备注
1-4-1
组织结构与三会情况
1-4-1-1
原始权益人的组织结构图(参控股子公司、职能部门设置)
及主要职能部门职责简介
1-4-1-2
近三年历次三会的会议文件
1-4-2
内部控制制度
1-4-2-1
各项业务及管理规章制度,如:
战略规划制度、财务政策、
投资管理制度、风险管理制度、担保管理制度等
1-4-2-2
会计管理资料(包括但不限于会计制度、会计人员培训制度
等)
1-5
对特定原始权益人与基础资产相关业务情况的尽职调查
1-5-1
特定原始权益人与基础资产相关的业务情况
1-5-2
特定原始权益人相关业务管理制度及风险控制制度
1-6
对资产服务机构基本情况的尽职调查
1-6-1
资产服务机构设立、存续情况
1-6-2
资产服务机构最近一年经营情况及财务状况
1-6-3
资产服务机构的资信情况
1-7
对资产服务机构与基础资产管理相关业务情况的尽职调查
1-7-1
资产服务机构工商登记、公司章程等材料
1-7-2
资产服务机构所处行业政策法规、行业研究报告、公司定期
报告等材料
1-7-3
资产服务机构最近一年经营状况及财务报表
1-7-4
资产服务机构资本市场融资、信用状况、对外担保统计、资
信记录等材料
1-7-5
资产服务机构提供基础资产管理服务的相关业务资质以及法
编号
文件名
是否取得
√/ⅹ
备注
律法规依据
1-7-6
资产服务机构提供基础资产管理服务的相关制度、业务流程、
风险控制措施
1-7-7
资产服务机构开展基础资产管理服务业务的情况
1-7-8
资产服务机构就基础资产与其自有资产或其他受托资产相独
立的保障措施
1-8
对托管人的尽职调查
1-8-1
托管人的资信水平
1-8-2
托管人的托管业务资质,以及托管业务管理制度、业务流程、
风险控制措施
1-9
对提供信用增级的机构的尽职调查
1-9-1
对提供信用增级的机构基本情况的尽职调查
1-9-1-1
工商登记材料、公司章程
1-9-1-2
该机构的股权结构、组织架构及治理结构
1-9-1-3
该机构内部控制制度
1-9-1-4
治理制度规定,包括议事规则、董事会专门委员会议事规则、
总经理工作制度、内部审计制度等文件资料
1-9-1-5
各项业务及管理规章制度,如:
战略规划制度、财务管理政
策、投资管理制度、风险管理制度、担保管理制度等
1-9-1-6
最近一期的员工信息统计及当前最新的考核、招聘等人力资
源管理制度
1-9-2
对提供信用增级的机构主营业务情况及财务状况的尽职调查
1-9-2-1
该机构经营状况及业务规划、未来三年发展战略规划
1-9-2-2
最近三年主营业务分析资料;公司业务板块构成、各板块最
新经营情况介绍及各板块在主营业务收入和成本中的金额与
编号
文件名
是否取得
√/ⅹ
备注
比例(近三年及一期数据)、公司业务的地域分布
1-9-2-3
最近三年工作报告及各部门工作总结
1-9-2-4
该机构主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况
1-9-2-5
最近三年审计报告及最近一期财务报表
1-9-2-6
担保人征信报告、资信水平、外部信用评级报告、定期报告
1-9-2-7
担保人基本情况和担保事项的访谈纪要
1-9-2-8
担保函、担保协议
1-9-2-9
担保人访谈纪要
1-9-2-10
(对专业担保机构)该机构的业务审批或管理流程、风险控
制措施,该机构的包括杠杆倍数(如有)在内的与偿付能力
相关的指标,该机构的历史代偿情况
1-10
对重要债务人(单一债务人入池本金占比超过 15%的,或者
债务人及其关联方的入池本金占比超过 20%的)的尽职调查
1-10-1
重要债务人的经营情况及财务状况
1-10-1-1
重要债务人企业信用报告等基本情况相关材料
1-10-1-2
重要债务人所处行业、公司经营分析材料
1-10-1-3
重要债务人最近三年审计报告及财务报表(不足三年的自设
立起),对外融资等材料
1-11
对与基础资产的形成、管理或者资产证券化交易相关的其他
重要业务参与人的尽职调查
1-11-1
参与人的基本情况、资信水平;参与人的相关业务资质、过
往经验以及其他可能对证券化交易产生影响的因素
1-11-2
参与人的相关业务资质、过往经验以及其他可能对证券化交
易产生影响的因素
1-12
对基础资产合法性的尽职调查
编号
文件名
是否取得
√/ⅹ
备注
1-12-1
基础资产形成和存续的真实性和合法性、基础资产载体情况
调查、基础资产资质调查
1-12-2
基础资产权属、涉诉、权利限制和负担等情况
1-12-3
基础资产的可特定化情况
1-12-4
基础资产的完整性
1-12-5
对基础资产转让合法性的尽职调查
1-12-6
基础资产存在法定或约定禁止或者不得转让的情形
1-12-7
基础资产(包括附属权益)转让需履行的批准、登记、通知
等程序及相关法律效果
1-12-8
基础资产转让的完整性
1-13
对基础资产现金流状况的尽职调查
1-13-1
基础资产的质量状况
1-13-2
基础资产现金流的稳定性和历史记录,近三年产生现金流情
况包括数量、单价、现金收入明细情况等
1-13-3
基础资产未来现金流的合理预测和分析
1-13-4
基础资产过往统计信息
1-13-5
对预测的假设和依据说明
1-13-6
基础资产现金流入方式(如金额确认时间、收费时间、方式)
、归集账户信息
1-14
与基础资产相关的合同复印件
1-15
非专业机构出具意见之外结论的尽调支持
1-15-1
尽调报告及说明书非援引专业机构意见的相关内容具备相应
尽职调查底稿支持文件目录
编号
文件名
是否取得
√/ⅹ
备注
2
基础资产合法有效转让
2-1
基础资产及相关权益被原始权益人或第三方侵占风险防范
措施
2-2
基础资产现金流归集路径控制措施
3
基础资产评估评估报告
4
底层资产披露
(根据不同的基础资产类别特征,依据穿透原则对底层基
础资产的情况按照《信息披露指引》第九条的规定进行信
息披露)
5
业务资格
5-1
管理人业务资格
5-2
托管人业务资格
6
尽职调查报告
7
原始权益人职责
7-1
基础资产买卖协议
7-2
原始权益人关于自身及基础资产真实、合法、完整、有效
的承诺
7-3
原始权益人关于提交文件的真实、准确、完整性的承诺
编号
文件名
是否取得
√/ⅹ
备注
8
管理人职责
8-1
中介机构业务资格
8-2
管理人报告
8-3
收益分配报告
8-4
验资报告
8-5
发行情况说明
8-6
托管人报告
8-7
管理人是否就监管措施报告、管理人三年内违法违规及受
处罚的记录或证明
8-8
管理人、管理人股东及管理人子公司的企业信用系统信息
8-9
管理人与原始权益人重大利益关系说明
编号
文件名
是否取得
√/ⅹ
备注
1
会议纪要
1-1
定期会议的会议资料以及会议记录
1-2
重大事项的专题讨论会的会议资料及会议纪要
1-3
尽职调查工作日志
2
中介机构备忘录
第二篇 尽职调查记录
编号
文件名
是否取得
√/ⅹ
备注
1
存续期资产评估及现金流预测
1-1
现金流预测结果与实际现金流情况的差异性检
视及修正
1-2
对发生变化的不动型基础资产价值的评估
1-3
对预测结果可能产生的影响分析及对预测假设
和依据的相关说明
2
专项计划资金运用(关注再投资风险:
基础资
产沉淀资金)
3
不动产负债经营
4
循环购买资产
4-1
后续资产情况(事前审查、执行确认、信息披
露)
4-2
合格标准
4-3
后续合格资产情况(相关风险缓释措施)
4-4
循环购买的法律文件(基础资产的购买条件、
3
访谈提纲及记录
4
现场访谈及实地尽职调查的记录文件
第三篇 基础资产运行情况
购买规模、流动性风险以及风险控制措施)
5
基础资产登记与转让
5-1
基础资产转让登记情况
5-2
基础资产转让登记的补充措施
5-3
基础资产转让债务人通知记录
6
基础资产权利转移
6-1
其他权利限制情况及措施安排(若有)
7
现金流转付凭证(记录)
7-1
现金流转付机制及执行情况的明确
7-2
混同风险防范机制及执行情况的设置
8
收益分配
8-1
资产管理报告
8-2
收益分配报告
9
资产后续管理
9-1
后备服务机构替换机制
10
现金流划转凭证
11
账户设置
编号
文件名
是否取得
√/ⅹ
备注
1
立项文件
1-1
立项申请文件
1-2
审查批准文件
2
内核文件
2-1
内核会议通知
2-2
内核意见及整改方案
2-3
内核会议纪要
2-4
内核结论性文件
3
发行申请文件及反馈意见回复
3-1
报送发行申请文件
3
- 配套讲稿:
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- 特殊限制:
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