集团各控股子公司董事会议事规则.doc

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昆明春溢实业企业集团有限公司【集团管理部文件】

昆明春溢实业企业集团有限公司

控股子公司董事会

议

事

规

则

编制:

集团管理部

校对:

审核:

批准:

（试行）

二0一一年十二月

2011年12月10日发布2012年1月1日起实施

昆明春溢实业企业集团有限公司发布

昆明春溢实业企业集团有限公司文件

昆春溢司管【2011】005号

昆明春溢实业企业集团有限公司

控股子公司董事会议事规则

目录

第一章总则

第二章董事会会议制度

第三章董事会议事的范围

第四章董事会议事表决

第五章董事会决议的实施

第六章董事会的会议记录

第七章董事会会议决议的印发

第八章附则

昆明春溢实业企业集团有限公司

控股子公司董事会议事规则

（试行）

第一章总则

第一条为规范各控股子公司董事会决策行为，确保各控股子公司董事会的工作效率，促进董事会决策合法化、科学化、制度化，根据中华人民共和国《公司法》及《昆明春溢实业企业集团有限公司章程》（以下称《公司章程》）以及其它相关法规，特制定本《议事规则》。

第二条各控股子公司设董事会，对集团负责。

董事会在《公司法》、《公司章程》和集团赋予的职权范围内行使决策权。

第三条各控股子公司董事会董事会成员组成，设董事长1名。

第四条各控股子公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。

董事会会议除董事和行政部经理须出席外，公司监事、总经理列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第五条各控股子公司董事长负责召集和主持董事会会议。

在特殊情况下，如董事长因故不能履行职责时，由董事长指定副董事长或由董事会推举一名董事主持会议。

第六条行政部经理负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程，准备会议文件，组织会议召开，起草会议记录及会议决议、纪要。

第二章董事会会议制度

第七条各控股子公司董事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议，董事会会议应有事先拟定的议题。

第八条各控股子公司董事会每季度至少召开一次会议，由董事长召集，并于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第九条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

一、董事长认为必要时；

二、三分之一以上董事联名提议时；

三、监事会提议时；

四、总经理提议时。

第十条各控股子公司董事会会议通知应在会议召开十天以前送达各个董事。

第十一条各控股子公司董事长召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，通知时限为三个工作日。

第十二条 董事会会议通知包括以下内容：

一、会议日期和地点；

二、事由及议题；

三、发出通知的日期。

第十三条各控股子公司董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十四条各控股子公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

第十五条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见，董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三章董事会的议事范围

第十六条各控股子公司董事会行使下列职权：

一、执行集团的决议；

二、决定各控股子公司的经营计划和投资方案；

三、制订各控股子公司的年度财务预算方案、决算方案；

四、制订各控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

五、制订各控股子公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

六、拟订各控股子公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

七、在集团公司授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

八、决定各控股子公司内部管理机构的设置；

九、决定各控股子公司的基本管理制度；

十、管理各控股子公司信息披露事项；

十一、听取各控股子公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

十二、对各控股子公司一般性费用2万元—30万元资金使用进行决议，并上报集团进行行政审批；（注：

如公司按照前期签订的合同执行或正常列支各类款项，不受此条款约束）

十三、对各控股子公司项目性费用10万—30万元借贷、投资、资金使用进行决议，并上报集团进行行政审批；（注：

如公司按照前期签订的合同执行或正常列支各类款项，不受此条款约束）

十四、法律、法规或《公司章程》规定，以及集团授予的其他职权。

第十七条各控股子公司董事会有关工作程序如下：

一、投资决策程序：

各控股子公司董事会委托总经理组织有关人员拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交各控股子公司董事会进行初步审查与评审，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提出审议报告；董事会根据审议报告，形成董事会决议，通过后由各控股子公司总经理组织实施。

如超出董事会权根，提请集团公司审议通过后实施。

二、人事任免程序：

根据各控股子公司董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，经各控股子公司董事会讨论作出决议。

董事、监事候选人由各控股子公司董事会根据股东代表提名确定，提交集团董事会表决。

三、财务预决算工作程序：

各控股子公司董事会委托总经理组织人员拟订公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会进行初步审查，由董事长主持专题会议研究并提出评价报告；董事会根据评价报告制订方案，提请集团公司审议通过后，由总经理组织实施；由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟订，审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施。

四、重大事项工作程序：

董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见。

第十八条凡须提交董事会讨论的议案，由行政部经理负责搜集，或以总经理办公会会议决议或会议纪要的方式，向公司行政部经理提出，由行政部经理报告董事长并提请董事会讨论。

第四章董事会议事的表决

第十九条对董事会讨论的每一事项，参加董事会会议的每一位董事享有一票表决权。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十条董事会决议表决方式为举手表决。

第二十一条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十二条董事长和副董事长由除独立董事以外的各控股子公司董事担任，由全体董事的过半数选举产生和罢免。

第二十三条各控股子公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在董事会决议和会议记录上签字。

第二十四条各控股子公司董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十五条列席董事会会议的各控股子公司监事，正副总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事决策时参考，但没有表决权。

第二十六条各控股子公司董事兼任行政部经理的，如某一行为需要由董事、行政部经理分别做出时，该兼任董事和行政部经理的人不得以双重身份做出。

第二十七条各控股子公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。

被《公司章程》视为不能履行职责的董事在集团公司撤换之前，不具有对各项方案的表决权。

依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

董事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第五章董事会决议的实施

第二十八条各控股子公司董事会的议案一经形成，即由公司总经理组织班子全体成员贯彻落实，总经理就反馈的实施情况及时向董事长汇报。

第二十九条各控股子公司董事会就董事会决议实施情况进行监督检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第三十条董事会会议期间，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的实施情况，向有关执行者提出质询。

第三十一条行政部经理要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达到有关董事和公司经理班子成员。

第六章董事会的会议记录

第三十二条董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案，由行政部经理保存，保存期为十二年。

第三十三条董事会会议记录包括以下内容：

一、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

三、会议议程；

四、董事发言要点；

五、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数）。

第七章董事会决议

第三十四条董事会会议上形成的决议，由行政部经理负责及时、准确、完整的做出决议，并签字印发相关单位及参会人员。

第八章 附则

第三十五条本董事会《议事规则》自集团董事会批准之日起生效。

第三十六条本董事会《议事规则》解释权属各控股子公司董事会。

昆明春溢实业企业集团有限公司

二○一一年十二月八日

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