工程项目合同EPCBT模式.docx

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工程项目合同EPCBT模式

###工程

之

EPC-BT模式投资建设合同

回购方：

###

投资建设方：

###

签约日期：

2016年月日

签约地点：

###

第一条定义与解释

1.1除非本合同另有规定，下列名词或术语在本合同项下具有下列含义：

本工程项目

###工程

保修期

具有本合同8.3条规定的含义。

合同生效日

具有本合同第十六条规定的含义。

回报率

具有本合同5.3条规定的含义。

回购基数

具有本合同5.2条规定的含义。

回购期

具有本合同5.4条规定的含义。

建设期

具有本合同4.3条规定的含义。

项目资产

在本合同项下，指由投资建设方投资设计、建设的###工程，除本合同另有规定外，本合同项下所称项目资产是指前述###工程资产。

1.2解释

本协议以下用语做如下解释：

（1）“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币单位。

（2）除本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为签署本协议的一方或各方，并包括其他各自的继任者和获准的受让人。

（3）所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365天计，一个月以30天计。

（4）“工作日”是指除星期六、星期日、中国法定节假日之外的日期。

（5）除上下文另有约定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用。

（6）除本协议另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数。

（7）所指的合同或协议是指与本协议有关的合同和合同附件，并且在任何情况下均指对该合同不时所作的补充或修改。

第二条项目概况

2.1项目名称：

###工程

2.2项目模式：

本项目采用EPC-BT模式投资建设（即“设计、采购、施工总承包—建设、移交”模式）。

2.3项目范围：

。

。

。

；

二期项目危险废物综合处置利用中心、安全填埋场及工业固体废物收集与处理中心；

2.4本合同内容为###工程的前期立项、设计、监理及工程项目范围内所有建安工程的施工总承包及项目建成后的移交。

2.5工期要求：

以回购方下达设计开工令的时间作为开工时点，****。

2.6质量目标：

①设计要求符合国家规范和标准；②施工要求达到合格或以上质量标准。

2.7本项目前期工作包括一期工程除环评和可研以外工作，二期工程除环评以外工作，包括立项规划、勘察、设计（指标参数确定）、测绘（计量）、工程咨询（计划预算）、工程招标、质量监督、质量检验检测、项目管理、工程监理等。

第三条双方义务

3.1独家权利的授予

依照本协议的规定，回购方授予投资建设方以下独家的权利：

（1）对宜宾市综合利用及危险废物处置工程进行投资、融资、建设、移交的独家权力；

（2）在本项目回购款未完全付清之前，投资建设方拥有本项目的土地使用权、项目资产所有权、项目运营权；

（3）项目运营合同在回购期截止前两个月内签订。

（4）投资建设方有权为本项目融资之目的要求回购方提供回购承诺书作为担保；投资建设方有权为本项目回购款保障之目的要求回购方前三大股东提供股权质押担保；回购承诺书、前三大股东股权质押担保协议作为本合同附件，成为合同的有效组成部分。

3.2投资建设方的主要义务

在遵循本协议规定之前提下，投资建设方应：

（1）完成除环评以外的项目前期工作；

（2）在建设期内自行承担费用和风险，负责进行项目的投融资、建设和移交；

（3）根据第八条将项目的所有权利、所有权和权益移交给回购方或其指定机构。

3.3回购方的主要义务

在遵循本协议规定之前提下，回购方应：

（1）按时完成项目前期工作，包括项目立项、环评、安评、征地拆迁、地质勘查及场地“七通一平”等，并承担费用。

（2）保证投资建设方能够获得建设用地使用权及在建设期间有权进入该土地。

（3）完成项目所有文件的报批、报建及与政府的对接，并承担费用。

（4）根据第八条及时接收项目的所有权利、所有权和权益的移交。

（5）及时、足额地拨付回购资金和运营服务费。

第四条项目投融资建设及回购模式

4.1投资建设

回购方决定以EPC-BT模式投资建设本项目，投资建设方负责本项目从前期立项、初步设计、施工图设计、建设及移交的全部工作，投资建设方从回购方支付的回购款中获得投资和建设收益。

仅限于为本项目融资之目的，投资建设方可以就其在本合同中所有在投资建设方名下的收取回款权、项目资产所有权设立担保。

4.2EPC-BT（设计、采购、施工总承包—建设、移交）模式

本合同所称的EPC-BT（设计、采购、施工总承包—建设移交）模式是指，投资建设方在建设项目交付回购方之前负责项目立项、投资、设计、建设本工程项目，待交工验收合格后移交回购方，并由回购方按照本合同的约定分三年回购期内向投资建设方支付回购款。

4.3建设期

自回购方下达设计开工令之日起至本工程交工验收合格之日止。

4.4建设期的延长

如果发生以下情况：

（1）由于回购方的违约行为导致建设工期延误。

（2）因回购方报批、报建等原因导致建设工期延误。

（3）因回购方的原因导致第三方干扰造成的工期延误。

（4）不可抗力事件导致第十条项下的工期延误。

（5）国家法律变更导致工期延误。

由此引起的投资建设方的支出、损失、损害或费用应由回购方进行补偿，同时建设期应予以相应延长，以使投资建设方保持在未发生该事件之前同等的经济地位。

第五条项目回购

5.1本合同所称回购是指，本工程经交工验收合格后，投资建设方将项目交付给回购方，回购方在回购期内按照本合同的约定向投资建设方支付回购款。

5.2回购基数及利息

本项目的回购基数通过以下公式计算确定：

回购基数＝项目前期费用（不含土地征用、青苗及拆迁补偿费用，下同）+项目前期费用利息+设计费用+建安工程费用+监理费用+建设期利息。

（1）项目前期费用：

项目立项前期工作包括的内容及取费依据如下：

序号

工作内容

取费依据

1

项目建议书

计价格[1999]1283号

2

可行性研究报告（含项目申请报告）

计价格[1999]1283号

3

社会稳定风险分析评估报告

沪发改投[2011]169号

4

水土保持评估报告

保监[2005]22号

5

职业病危害预评价报告

沪价[1992]226号

6

地质灾害危险性评估报告

发改办价格（2006）745号

7

安全评价报告

湖南省安全评价服务收费管理办法

8

节能评估报告

计价格[1999]1283号

以上前期工作内容根据项目所在地政策要求有增加或减少的，费用做相应调整，投资建设方按照取标准下浮3%向回购方收取前期费用。

（2）项目前期费用利息：

项目前期费用利息以投资建设方应向回购方收取的项目前期费用被占用的时间年利率为10%计算。

（3）设计费：

设计费是指包括初步设计和概算、施工图设计、按合同规定配合施工、进行设计技术交底、参加试车及工程竣工验收等工作的费用。

按照《工程勘察设计收费管理规定》计价格[2002]10号取费后下浮4%计取。

（4）监理费：

是指委托监理单位对工程实施监理工作所需的各项费用。

按照发改价格〔2007〕670号取费后下浮5%计取。

（5）建安工程费用：

是指为投资建设方根据审定的施工图纸文件完成本项目所有建安工程的全部费用，具体包括但不限于分部分项工程费、措施项目费、其他项目费、赶工费、规费及税金、利润等。

按照通过评审的初步设计概算下浮5%计取。

（6）建设期利息：

建设期内项目投资本金（含设计费和监理费）按月分期投入，按工程进度注入资金建设，核定基准投资本金为每月经监理、回购方审定的工程进度总造价,次月第一天为上月项目投资本金利息的计算基准日；建设期利息分别对应每期注入金额（以该金额为基数）及其在建设期内被占用的时间年利率为10%计算。

（7）项目回购期利息：

回购期利息以回购基数金额分别对应在回购期内被占用的时间和数额按年利率10%计算。

5.3回报率

本项目回报率：

年利率10%。

5.4回购期

本合同回购方对项目的回购期确定为三年，从交工验收合格次日起算。

5.5回购款支付方式

回购方在本工程交工验收合格次日起三年内分三次向投资建设方支付回购款：

①自本工程交工验收合格次日起满12个月后的7天内，回购方向投资建设方支付回购基数40%的本金和回购基数10%的利息；

②自本工程交工验收合格次日起满24个月后的7天内，回购方向投资建设方支付回购基数30%的本金和剩余回购额10%的利息；

③自本工程交工验收合格次日起满36个月后的7天内，回购方向投资建设方支付回购基数30%的本金和剩余回购额10%的利息。

5.6违约责任

（1）属于投资建设方原因造成回购方需要推迟回购或延长回购期的，推迟或延长时段不计算利息。

（2）本项目在回购方未付清所有回购款前，本项目的土地使用权、项目资产所有权属投资建设方所有。

若回购方在回购期满未能全额付清全额所有回购款，投资建设方有权随时选择以下任何一种处理方式：

①以签订本合同时回购方的股权价值为基础，剩余回购款自动折抵成股权，并由回购方办理股权变更登记手续，按照股权比例由大到小的股东排序自动转让给投资建设方；

②按延期回购处理，但投资建设方仍有权随时按照上述第①种方式处理。

5.7提前回购

如果回购方有能力提前回购，回购方可以提前回购，投资建设方无条件接受；回购额按照投资建设方实际出资的时间套用对应的资金占用期限、回报率、计算方法计算利息。

5.8延期回购

如果回购方没有能力按时回购，延期阶段回报率提高到日利率1‰，回购额按照投资建设方实际出资的时间套用对应的资金占用期限、回报率、计算方法计算利息。

5.9工期延误

（1）如果属于投资建设方原因造成工期延误的，延误部分的工期不计利息。

（2）属于回购方原因造成工期延误的，延误的工期计利息，计息方法按照由投资建设方实际出资的时长套用对应的资金占用期限、回报率、计算方法计算利息。

（3）属于第三方或由于国家政策改变造成工期延误的，或属于不可预见因素造成工期延误的，延误的工期计利息，计息方法按照由投资建设方实际出资的时间套用对应的资金占用期限、回报率、计算方法计算利息。

（4）由于当地村民造成的工期延误属于回购方原因，参照前款执行。

第六条工程设计及施工

执行《中华人民共和国标准设计施工总承包合同范本》（2012）版

（由回购方、投资建设方签订，作为本EPC-BT模式投资建设合同的从合同）

第七条工程验收

7.1交工验收

在投资建设方完成设计、施工和设备单机调试后，由回购方组织检查施工合同的执行情况，评价工程质量，对投资建设方的工作进行的验收。

若投资建设方向回购方提交交工验收申请报告后14日内回购方不组织交工验收，则视为通过交工验收。

7.2竣工验收

按本合同的从合同《中华人民共和国标准设计施工总承包合同范本》（2012）版通用合同条款中的18.竣工试验和竣工验收条款执行。

在通过交工验收后，投资建设方仍有义务配合回购方进行竣工验收。

7.3工程质量责任

投资建设方应就本工程的工程质量直接向回购方承担法律责任；投资建设方与材料和设备供应商等其他主体之间的法律责任由投资建设方与该等相关主体另行解决，回购方不免除投资建设方对本项目工程建设所应承担的任何义务或责任。

第八条项目的移交

8.1项目移交期限

投资建设方应当自交工验收合格之日起15日内，将项目交给回购方。

本项目交给回购方后并不免除投资建设方根据本合同其它条款的约定应当承担的责任。

回购方自交工验收合格之日起30日内，无正当理由拒绝或延迟项目接收，视为同意接收。

8.2移交范围

投资建设方应向回购方移交的范围如下：

（1）无任何债务负担的道路。

（2）确保回购方能继续管理、养护、维修项目的所有文件和记录，包括但不限于交工档案、设备操作维修手册、质量保修书等。

（3）所有未到期的保险（工程险除外）以及其他第三方向投资建设方提供的担保。

（4）所有与项目有关的合同中投资建设方的权利和义务，但不包括投资建设方对回购方享有的债权以及投资建设方为投资建设本工程所承担的债务、义务和责任。

8.3保修期

本项目保修期详见项目保修书，自交工验收合格次日开始起算。

8.4移交程序

（1）投资建设方应当在交工验收后7日内向回购方提交书面移交申请书。

（2）回购方、投资建设方应共同组成项目移交委员会，移交委员会应召开专门会议商讨有关移交的清单和移交的方法。

（3）投资建设方应向回购方提交移交清单，除因合理损耗以及正常使用更换造成不一致以外，移交清单上所列财产不得少于工程交工验收时财产清单所列财产，否则投资建设方应作相应补足或赔偿。

投资建设方怠于履行前述补足或赔偿义务的，回购方可从保修金中提取相应金额。

8.5移交费用

（1）移交须办理登记或变更登记手续的，投资建设方应协助回购方办理，办理登记或变更登记手续所需的费用由回购方承担。

（2）各方自行承担各自为项目移交而支出的费用。

第九条违约责任

9.1违约处理原则

除本合同另有规定外，当一方发生违反本合同的行为而使守约方遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，守约方有权获得赔偿，该项赔偿由违约方支付。

上款所述赔偿不应超过违约方在签订本合同时可以预见或应当预见到的损害、损失、支出或责任。

守约方必须采取合理措施减轻或最大程度地减少违反本协议引起的损失，并有权从违约方获得为谋求减轻或减少损失而发生的任何合理费用。

如果守约方未能采取该等措施，违约方可以请求扣除本应能够减轻或减少的损失金额。

如果损失是部分由于守约方的作为或不作为造成的，或产生于应由守约方承担风险的另一事件，则应从赔偿的数额中扣除由这些因素造成的损失。

9.2本合同项下的各种违约情形及违约金在其它条款中有明确约定的，依其约定；没有明确约定的，按照本合同第9.1条规定的原则处理。

第十条不可抗力

10.1如任何一方由于不可抗力的原因无法全部或部分履行其在本合同项下的全部或部分义务，则该义务应在受不可抗力影响期间并在受影响的范围内中止履行并得以免除责任。

根据本条提出不可抗力请求的一方有权根据实际情况合理且必要地延期履行该义务。

但由于一方迟延履行相关义务在迟延期内遭遇不可抗力不予免责。

10.2不可抗力定义

本合同所称不可抗力是指，合同任何一方不能预见、不可避免、无法控制或不能克服的自然事件，包括地震、台风、水灾、政府指令等自然灾害或战争及一切不可预测或者控制的事件。

10.3不可抗力事件的通知

受影响的一方应在任何不可抗力事件发生之日起7天内或尽可能早地以有效的通讯方式通知另一方该事件的发生及其发生日期。

在该事件结束后7天内，受影响的一方应以传真或电子邮件的方式将该事件的结束日期通知另一方，并明确其对本协议项下义务的履行将得以完成的重新确定之时间。

如果一方在收到通知后7天内未答复，通知发送日期应被视为通知日，但是电子邮件应在发送日后以书面方式予以确认。

10.4相关行动

如果在发出上述通知之日后15天内，受影响方由于非其所能控制的原因仍无法履行本合同项下的义务的话，各方应进行协商以便决定该情况下应采取的适当行动，直至终止本合同。

第十一条合同变更和解除

发生任何下列情况之一时，一方可变更或解除本协议，但各方应就此签订书面变更或解除协议书：

（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

（2）一方当事人丧失履约能力。

（3）由于一方违约，使协议履行成为不必要。

（4）因情况发生变化，当事人双方协商一致同意。

但本合同其它条款中明确约定的合同单方解除条件成就时，解除权人的书面解除通知到达对方时本合同解除。

第十二条争议的解决

在本合同的解释和履行过程中如发生任何争议，各方应首先友好协商解决，如自争议发生之日起15个工作日内协商未果，任何一方均可将争议提交本工程所在地法院以诉讼方式解决。

第十三条保密义务

任何一方或其雇员、顾问或代理人获得的所有有关本合同的资料和文件（不论是财务、技术或其它方面），如果尚未公开即应保密，未经另一方事先书面同意，不得向第三方透露或公开，保密期限至本协议终止后三年。

但是，下列情形除外：

（1）已经公开的或可以其他合法的方式公开取得的信息。

（2）一方以不违反保密义务的方式已经取得的信息。

（3）以不违反保密义务的方式从第三方取得的信息。

（4）一方向其专业顾问披露信息或依中国法律的要求向有关政府部门透露该等信息。

（5）为履行一方在本合同项下义务或回购方为行使职权而披露的信息。

第十四条通　知

本合同规定的任何通知或其它通信应以专人递送或一级挂号邮递、快递或传真至下述地址和收件人：

（1）回购方：

###

地址：

传真：

收件人：

（2）投资建设方：

###

地址：

收件人：

上述联系方式如有变化，发生变化一方应及时通知其他各方。

第十五条合同附件

（1）附件1###回购[###工程]支付回购款的承诺函；

（2）附件2回购方前三大股东股权质押担保协议；

（3）附件3《###工程之EPC-BT模式投资建设合同》之从合同----《中华人民共和国标准设计施工总承包合同范本》（2012）版

上述附件是本合同的重要组成部分，本合同的相关约定若与上述附件不一致，以本合同为准。

第十六条合同生效

（1）本合同由双方法定代表人或授权代理人签字和盖章后即行生效。

（2）本协议如与国家现行法律、法规及新的法律、法规相背而无效的，互不追究法律责任。

（3）本合同一式肆份，回购方执贰份，投资建设方执贰份。

回购方（盖章）：

投资建设方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

法定代表人或授权代表（签字）：

签订日期：

年月日签订日期：

年月日

附件1

###

回购###工程支付回购款的承诺函

根据与###（投资建设方）签署的《###工程之EPC-BT模式投资建设合同》的规定，特向投资建设方出具收购的承诺函。

承诺人承诺将严格按照《###工程之EPC-BT模式投资建设合同》之规定支付项目回购总金额，并提供银行保函作为担保。

本承诺函不可撤销。

本承诺函的有效期自《###工程之EPC-BT模式投资建设合同》生效日起至该合同履行完毕日止。

除非经承诺人事先书面同意，任何情况下，本承诺函不得用于进行任何形式的担保或融资。

承诺人（公章）：

###

法定代表（签章）：

年月日

联系地址：

电话：

开户银行：

帐号：

附件2

回购方前三大股东股权质押担保协议

出质人（以下称甲方）：

姓名、证件名称及号码:

质权人（以下称乙方）：

名称、证件名称及号码:

###、

出质股权所在公司名称：

统一社会信用代码：

为确保###和###签订的《###工程之EPC-BT模式投资建设合同》（以下简称“主合同”）约定的回购义务的履行，甲方以在###公司投资的股权出质给乙方，经双方协商一致，就协议条款作如下约定。

第一条被担保债权数额

本协议所担保的债权数额为及期限以主合同约定为准。

第二条出质股权数额

（１）甲方自愿以100%的1000万元股权出质给乙方。

（2）本协议项下的出质股权在质押期间所产生的股权派生权益属于本协议项下的抵押财产，股权派生权益系指质押股权应得红利及其它收益。

第三条出质股权的状态

甲方保证对出质股权依法享有所有权及处分权，保证出质权利不存在任何争议、不存在被法院冻结、不存在公司章程对股权出质或转让有特殊规定等情况。

甲方保证出质股权在签订本合同时未设定任何形式的担保，也未转让、赠予或以其他方式处置于其他人。

第四条质物移交的时间

甲方在本协议订立后10日内将出质股份办理登记手续，具体办理手续以工商要求为准。

第五条签约地点

本协议签约的地点：

###

第六条其他约定事项

（1）主合同如有修改、补充而影响本协议时，双方应协商修改、补充本协议，使其与主合同规定相一致。

（2）如因不可抗力原因致本协议须作一定删节、修改、补充时，应不免除或减少甲方在本协议中所承担的责任，不影响或侵犯乙方在本协议项下的权益。

（3）本协议生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除协议，除非经双方协议一致并达成书面协议。

（4）本协议自双方签字（盖章）之日起生效。

股权出质事项自工商登记之日起生效。

（5）本协议一式五份，甲方执三份、乙方及工商登记机关各执一份。

（6）甲、乙双方因本协议引起纠纷，由出质人和质权人自行协商解决。

协商不成的，可以由出质人或质权人向仲裁机构要求仲裁或人民法院提起民事诉讼。

出质人签字（公章）质权人签字（公章）

年月日年月日

附件3

《###工程之EPC-BT模式投资建设合同》之

从合同----《中华人民共和国标准设计施工总承包合同范本》（2012）版

第一节通用合同条款

1.一般约定

1.1词语定义

通用合同条款、专用合同条款中的下列词语应具有本款所赋予的含义。

1.1.1合同

1.1.1.1合同文件（或称合同）：

指合同协议书、中标通知书、投标函及投标函附录、专用合同条款、通用合同条款、发包人要求、价格清单、承包人建议书，以及其他构成合同组成部分的文件。

1.1.1.2合同协议书：

指第1.5款所指的合同协议书。

1.1.1.3中标通知书：

指发包人通知承包人中标的函件。

中标通知书随附的澄清、说明、补正事项纪要等，是中标通知书的组成部分。

1.1.1.4投标函：

指构成合同文件组成部分的由承包人填写并签署的投标函。

1.1.1.5投标函附录：

指附在投标函后构成合同文件的投标函附录。

1.1.1.6发包人要求：

指构成合同文件组成部分的名为发包人要求的文件，包括招标项目的目的、范围、设计与其他技术标准和要求，以及合同双方当事人约定对其所作的修改或补充。

1.1.1.7价格清单：

指构成合同文件组成部分的由承包人按规定的格式和要求填写并标明价格的清单。

1.1.1.8承包人建议书：

指构成合同文件组成部分的名为承包人建议书的文件。

承包人建议书由承包人随投标函一起提交。

承包人建议书应包括承包人的设计图纸及相应说明等设计文件。

1.1.1.9其他合同文件：

指经合同双方当事人确认构成合同文件的其他文件。

1.1.2合同当事人和人员

1.1.2.1合同当事人：

指发包人和（或）承包人。

1.1.2.2发包人：

指专用合同条款中指明并与承包人在合同协议书中签字的当事人。

1.1.2.3承包人：

指与发包人签订合同协议书的当事人。

1.1.2.4承包人项目经理：

指承包人指定代表承包人履行义务的负责人。

1.1.2.5设计负责人：

指承包人指定负责组织指导协调设计工作并具有相应资格的人员。

1.1.2.6施工负责人：

指承包人指定负责组织指导协调施工工作并具有相应资格的人员。

1.1.2.7采购负责人：

指承包人指定负责组织指导协调采购工作的人员。

1.1.2.8分包人：

指从承包人处分包合同中某一部分工作，并与其签订分包合同的分包人。

1.1.2.9监理人：

指在专用合同条款中指明的，受发包人委托对合同履行实施管理的法人或其他组织。

属于国家强制监理的，监理人应当具有相应的监理资质。

1.1.2.7总监理工程师：

指由监理人委派对合同履行实施管理的全权负责人。

1.1.3工程和设备

1.1.3.1工程：

指永久工程和（或）临时工程。

1.1.3.2永久工程：

指按合同约定建造并移交给发包人的工程，包括工程设备。

1.1.3.3临时工程：

指为完成合同约定的永久工程所修建的各类临时性工程，不包括施工设备。

1.1.3.4区段工程：

指专用合同条款