私募基金核心条款清单及投资框架协议.docx

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私募基金核心条款清单及投资框架协议

私募基金核心条款清单

投资方：

被投资方（公司）

投资总额

基于交易前资产估值所得的万元，在交割之后，在完全稀释转换的基础上投资方将一共拥有%公司发行的股票。

资金用途

融资所获资金将被用于。

证券形式

在本次融资过程中，投资方总共认购优先股（可转换债券/普通股）。

认购/购买价格

每股优先股（可转换债券/普通股）元。

预计交割日

双方于完成交割。

可选择性转换

优先股持有者有权随时将其持有的优先股转换成为公司普通股。

（如每股优先股转化为普通股的数量将按照优先股的认购价格除以当时有效的转化价格[以下简称：

“转换价格”]计算，初始转换价格为优先股的认购价格，并可根据以下条款中的“转换价格调整”和“反稀释”条款调整。

）

自动转换

公司股票在正规的证券交易市场被承销完成（“合格的首次公开发行”）时，优先股将按照可适用转换价格自动转成普通股。

转换价格调整

（设定转换价格的方式，内容）

反稀释条款

棘轮条款或加权平均调整条款

业绩目标

公司应至年净利润达到。

（或于年完成IPO）

股息

优先股有权优先于其他各类型股份受偿股息以及清算份额，这些股息以及清算份额应在转换后的基础上进行分配。

投票权

优先股享有投票权。

每股优先股以按照可适用的转换价格转换后的普通股享有相同数量投票权

董事会

公司的董事会组成应如下:

公司的董事会将由名董事组成。

投资方委派的董事中至少有名董事在董事会的委员会中被授职。

召开董事会所需的董事法定人数为，并且其中至少包括一名由投资人任命的董事。

董事会的所有决定经由出席的董事的多数票通过。

投资方董事会代表

在公司首次公开发行日期之前，只要投资方在全面稀释和转换的基础上所持有的股份至少总共代表了公司已发行以及流通的股份的%，投资方有权向公司董事会委派名董事以及委派名监事。

优先购股/承股权

在IPO之前股份持有者尚未向其他股份或优先股（统称“股份”）的已有股东（统称“股东”）发出要约，则不得处分或向其他投资者或第三方转让其股份。

根据优先购股/承股权，其他股东有优先购买待售股份。

投资方的共同卖股权

在IPO之前，若股东想要处分或向任何第三方转让相当于%的或更多的公司股份（在充分转换和稀释的基础上）（包括其他任何股东）时，除非对方是经许可的受让方，否则出让方必须至少提前天通知投资方待售股份数额以及交易条件，各投资方均有权按其股份所占比例依照这种交易所定的条件和价格购买股份。

经许可的转让

投资方有权向任何附属机构（“许可的受让方”）转让其持有的全部或部分股份，这些受让方自交易完成起成为股东协议书的一方。

拖带权

在IPO之前，若任何第三方提出要购买股份持有者的%的公司股份或更多公司已发行的股份（在充分转换和稀释的基础上）则这些股东有权要求其他股东以相同价格和条件向该第三方出让相应比例的股份（1.在以普通股为等价物的前提下，每股售价超过万元并且能以现金支付来介绍认购；2.除了针对所售股权的所有权外，这些股权持有者不需要为所出售股权做出任何陈述或保证；3.这些股权交易不违反任何法律法规）

强制购买/回购权

若公司在交割日年后的日期之前没有完成首次公开发行或者（确定核心的人员）停止积极参与公司管理，则每个投资人都有权不受任何限制地要求公司回购其股份或要求（确定的核心股东）购买其股份，并将交易价格确定为原先认购这类股份的价格加上相当于%内部收益率乘以投资方从出资到转让这段时间的投资所得溢价。

投资者许可权

在IPO之前，只要投资者持有至少公司已发行股份的%（在充分转换和稀释的基础上）未经每个投资人（投资人总共持有不少于%的公司股份）的许可，公司不得且股东不应允许公司承担以下任何事项：

1.改变任何股份所附带的权利；

2.改变公司及其附属企业或关联方（统称“集团公司”）的资本结构；

3.改变任何集团公司的组织机构文件；

4.改变任何集团公司的任何名称；

5.停止任何集团公司经营，取消任何集团公司的任何实质性经营部分，或者出售集团公司全部或实质上全部的财产；

6.参与任何并购、分拆、合并或其他任何会导致集团公司控制权产生任何变化的交易；

7.与集团公司的任何债权人达成任何合作或安排，或向其委派任何接管人员或管理人员；

8.结束任何的集团公司，采取或允许任何可以导致集团公司结束的行为；

9.通过首次公开发行以及发行可转换、可兑换或者用于取得任何集团公司资产的证券等方式，发行新的股份、期权、公司债券或其他任何种类的集团公司的证券，但这并不包括根据员工持股计划发行的期权和股份；

10.任命或解除任何集团公司的董事会主席、首席执行官或者非执行董事；

11.与任何集团公司的股东、董事、管理人员、雇员或者这些股东、董事、管理人员、雇员的关联人士进行任何（总价值或合计价值超过万元）的交易；

12.员工持股计划的通过和修改；

13.商业计划书的通过或修改；

14.除非在商业计划书中明确规定：

A.在任何集团公司的总价值或合计价值超过万元的财产或某组财产上设置的任何限制；

B.对任何人的合计超过万元的债务或义务作出任何担保或保证；

C.借出或借入万元以上；

D.在一项或数项关联交易中处分、购买或同意处分、购买任何总共或合计价值等于或超过万元的财产或某组财产；

E.设立包含资本支出或价值总计等于或超过万元的合同户协议，或者设立包含许可使用集团公司所拥有或被授权的知识产权的合同或协议；

F.分配或不分配红利；

G.改变任何集团公司的审计师等。

商业计划

公司必须在每年不迟于向董事会提供一份下一财务年度的商业计划和执行预算以供审查和评议。

当年的此类商业计划和执行预算只有在前一财务年度之前经董事会通过后才能采用。

优先认购权

假如公司计划在IPO日之前发行任何股权证券，投资人的股份对公司发行此等的证券拥有优先购买权，其价格、条款及条件与公司向其他潜在投资者提供的此等证券的价格条款及条件相同。

员工，董事股票期权

除根据已获批准的员工持股计划之外，公司不得对员工、董事和管理人员发行股票期权。

在交割之后年，公司的净利润达到，投资方允许公司预留比例的股票作为对员工和董事的奖励。

信息及查阅

投资方有权获得日常信息并有权查阅投资交易的有关信息

董事及高级职员责任保险以及核心员工保险

公司将取得和持续董事及高级职员保险以为其董事和管理人员提供保险。

公司将针对大部分投资方所共同确定的特定董事的生命办理“要员”生命险。

文件

投资将以认股合同为根据，认股合同应包括综合性陈述和担保、交割条件、保证以及承诺。

转让

投资方无须经过其他各方的同意，便有权向其关联机构转让其所在所有交易文件下的全部或部分权利

交割和募集的先决条件

投资的交割需要符合以下条件：

1.圆满完成法律、会计及商业尽职调查；

2.各投资方的投资委员会的正式批准；

3.最终文本：

包括认股协议、股东协议书、公司组织文件的修改及取得各方同意；

4.取得所有必要的许可和批准；

5.所有投资方都通过商业计划；

6.公司和投资方均收到来自咨询机构的法律意见；

7.实施员工持股计划；

8.各投资方同期完成资金募集以及其他任何交割条款。

排他性条款

从本协定订立起到，公司不得直接或间接与其他任何人进行与本交易相关的任何谈判、作出任何与本交易相关的请求、招徕任何以本交易相关的要约或签订任何与本交易相关的协定。

保密条款

本清单所列条款内容均属保密范围，除非为法律所要求或者各方代表以及顾问同意在“必须知晓”的基础上完成投资，否则非经其他各方同意，各方不得对本清单条款内容或其存在作任何公布。

费用条款

如果本次投资未按照本清单完成，公司将偿付投资方所有法律费用和与交易有关的其他费用。

法律后果

本条款清单条款及条件为示意性，仅用于讨论目的，不构成各方任何形式的安排或承销任何形式融资的要约或承诺，不对各方设定任何有法律约束力的义务。

但保密条款和排他性条款及费用条款除外。

管辖权

与本清单各方相关的司法问题，归属于本清单投资方住所地有管辖权的法院管辖。

签约方

投资框架协议

本框架协议旨在规定投资方与被投资方（公司）投资事宜的主要合同条款，仅供谈判之用。

本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。

在投资方完成尽职调查并获得投资委员会批准，并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力。

协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。

一、排他性条款

从本框架协议订立起到，公司不得直接或间接与其他任何人进行与本交易相关的任何谈判、作出任何与本交易相关的请求、招徕任何以本交易相关的要约或签订任何与本交易相关的协议

二、保密条款

在没有各方一致同意下，任何一方都不应该向任何人披露框架协议所述的交易内容以及任何当事人的意见。

对于那些其他当事人事先并不掌握，并且不为公众所知的保密信息，各方都要承诺，仅将这些信息用于交易目的，并且尽力防止这些保密信息被其他人以不合法的手段获取。

各方也要保证，仅向相关的员工和专业顾问提供保密信息，并在提供保密信息的同时告知他们保密义务。

三、时间表

投资阶段

日期

具体内容

选择的方式

第一阶段：

资金注入

第二阶段：

双方合作

第三阶段：

退出阶段

四、投资条款

1、投资金额

投资方拟向公司投资万元，获得的公司普通股（优先股或可转换债券）股数为，在充分稀释的基础上占公司总股份的%。

2、证券形式

在本次投资过程中，投资方认购公司的普通股/可转换优先股/可转换债券。

3、购买价

投资方每股股票（优先股或可转换债券）的购买价格为元/股。

4、价值调整条款

在投资方向公司注入资金后的年到年，公司的复合增长率不得低于。

若公司达到约定的目标，则投资方将以元/股的价格向公司管理层转让其自身的股份。

若公司未达到约定的目标。

则公司管理层将以元/股的价格向投资方转让其自身的股份并允许投资方在公司董事会增加个席位。

5、交割条件

为使本次的投资交割的顺利完成，公司需符合如下条件：

（1）圆满完成法律、会计及商业尽职调查；

（2）各投资方的投资委员会的正式批准；

（3）最终文本：

包括认股协议、股东协议书、公司组织文件的修改及取得各方同意；

（4）取得所有必要的许可和批准；

（5）所有投资方都通过商业计划；

（6）公司和投资方均收到来自咨询机构的法律意见；

（7）实施员工持股计划。

6、交割日期

公司同意在期限内，完成投资方必要的工商登记，确认投资方正式成为公司的股东。

五、投资方权利条款

为了保护投资方的利益，投资方在投资过程中享有如下权利：

1、增资权

在期限内，投资方有权利向公司以元/股的价格再购买公司股份。

占公司股份充分稀释后的%。

2、股息分配权

若在期限内，公司的分配利润没有达到投资者投资总额的%，公司在未经过投资方书面批准的情况下，不得进行利润分配。

3、清算权

若公司面临清盘、解散、合并、被收购、出售控股股权以及出售部分或全部资产时，投资方有权获得优先于其他股权持有人的优先分配额。

金额为投资方投资总额的%，当投资方获得优先分配额以后，剩余的部分将才按照股权比例分配给包括投资方在内的全部持股人。

4、赎回权

若在交割完成的年后，公司未能完成IPO上市，投资方随时有权将其持有股份按照元/股的价格卖给公司或公司的创始股东。

一般情况下，赎回价格为最近公司的财务报表中所反映的投资方持有股份所拥有的净资产。

如果公司无力支付赎回股份的金额，那么公司有义务尽快支付这一金额。

如果公司的现金不足以支付，那么，投资方持有的股权将自动转化为一年到期的商业票据，利息为%/年。

而且在公司完成赎回前投资方仍有权利保持其在公司董事会中的董事。

5、反稀释条款

当公司增发时，对公司的估值低于投资方对应的公司估值，投资方有权从公司或者公司的创始所有者手中无偿或以象征性价格获得一定比例的额外股权。

6、新股优先认购权

在公司发行新股时，投资方有权优先认购，且价格、条件与其他投资者相同。

7、最优惠条款

如果公司在未来融资或者在既有融资中有比与投资方的交易更为优惠的条款，则投资方有权利享受同等的优惠条件。

8、首先拒绝权和共同出售权

当其他的股权投资者计划向第三方转让股权，那么，投资方有如下权利：

（1）投资方有权禁止这种交易的发生；

（2）投资方有权以同样的条件向第三方出售股权。

但是，投资方的股权转移并不在此限制之内，而且投资方不必负担在股权转让中把股权优先转让给其他普通投资者的义务。

9、上市注册权

投资方在IPO后年内不能转让股票，则公司的其他股东应该在投资方的要求下尽量少出售或者不出售其持有的股份。

10、锁定

公司的创始投资者或持股管理人员在未经投资方的书面同意前，不得向第三方转让其持有的股份。

11、出售权

在交割后的年后，公司未能完成IPO上市时，投资方有权出售公司的股份，其他投资者无权提出异议。

12、信息权

投资方有权获得公司的日常信息并有权查阅投资交易的有关信息。

包括年度财务报告、季度财务报告、管理层报告、财务预算、公司向金融机构、行政机关提交的任何报告及文件，公司设施、账目和记录等。

13、董事会席位及保护性条款

（1）公司的董事会将由名董事组成。

投资方委派的董事中至少有名董事在董事会的委员会中被授职。

召开董事会所需的董事法定人数为，并且其中至少包括一名由投资人任命的董事。

董事会的所有决定经由出席的董事的多数票通过。

（2）公司在进行交易时，需得到投资方股权的比例支持，否则就无权进行交易。

六、事务性条款

1、所得款项用途

公司将根据其获得批准的预算和商业计划书承诺将所获得的投资资金用于经过投资方许可的业务扩张、研发投入或者作为流动资金。

2、员工与董事会期权

在交割之后年，公司的净利润达到，投资方允许公司预留比例的股票作为对员工和董事的奖励。