股权进入退出机制.docx

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股权进入退出机制

股权激励管理制度

第一章总则

第一条为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司激励对象实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，重庆蓝方妙有限公司（以下简称：

蓝方妙）依据《中华人民共和国公司法》以及其它有关法律、行政法规的规定，特制定《蓝方妙股权激励制度》（以下简称为“股权激励制度”、“管理制度”或“本制度”）。

第二条本制度适用范围为重庆蓝方妙有限公司。

第三条本制度由公司薪酬与考核委员会拟定，经公司董事会审核，由股东会批准实施。

第四条制定本制度的目的：

（1）倡导个体与公司共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展；

（2）通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续的回报；

（3）帮助经营管理层有效平衡短期目标与长期目标；

（4）吸引与保留优秀管理人才、业务和技术骨干；

（5）鼓励并奖励业务创新和开拓进取行为，增強公司的竞争力。

第五条制定本制度所遵循的基本原则：

（1）共同目标，“蓝方妙”整体利益最大化；

（2）公平、公正、公开；

（3）激励与约束相结合；

（4）价值共创，利益共享，风险共担；

（5）动态原则；

（6）兼顾过去，面向未来和发展。

第二章决策、管理与执行机构

第六条决策机构：

公司股东会是公司股权激励制度的最高决策机构，负责以下事项：

（1）批准《股权激励方案》、《股权激励管理制度》；

（2）变更、终止《股权激励方案》、《股权激励管理制度》。

第七条管理机构：

公司董事会负责公司股权激励事项的决策和管理，具体包括以下事项：

（1）审议《股权激励方案》、《股权激励管理制度》，并报股东会批准；

（2）批准《股权激励方案》或《股权激励计划》及其变更、终止；

（3）任命和撤换薪酬与考核委员会委员。

第八条执行机构：

公司董事会下设专门的机构—薪酬与考核委员会，负责具体包括以下事项：

（1）根据《股权激励管理制度》，拟订、变更《股权激励方案》或《股权激励计划》，并报董事会审核；

（2）依据《股权激励管理制度》、《股权激励方案》或《股权激励计划》，负责股权激励的日常管理工作；

（3）负责对激励对象额度分配提议、公司目标制定及评价、个人目标评价及排名；

（4）向公司董事会报告股权激励实施的工作情况。

第九条公司监事负责对公司《股权激励方案》或《股权激励计划》的实施进行监督。

第三章股权激励的对象

第一十条本制度的股权激励范围：

（1）公司级部门经理以上关键岗位，其基本条件：

入职半年以上，并通过试用期考核。

（2）业务团队：

事业部总经理及部门经理

注:

所有激励对象均由蓝方妙薪酬与考核委员认定，董事会批准。

第一十一条有下列行为者不能成为本制度激励对象或取消权益（此条作为否决条件）：

（1）严重违反公司价值观和规章制度；

（2）受贿、索贿，侵占、盗窃公司财务；

（3）泄露公司经营和技术机密；

（4）违反竞业禁止规定；

（5）严重损害公司利益和声誉的其它行为；

（6）《中国人民共和国公司法》第147条规定的任一情形。

第一十二条激励对象承诺：

如在本制度实施过程中，激励对象出现第十一条规定的情况之一，公司可立即取消其依据本制度规定的所有权利，并不获得任何补偿。

第四章股权激励模式

第一十三条股权激励人员采用在职分红股（即虚拟股份），采用一三五方式,即一年授股，三年考评并分红,锁定两年，五年转为注册股,在职分红股受股方式为赠送。

其中，人员首次在职分红股总比例为20%，具体比例由总经理确定,各人员具体额度由薪酬与考核委员会提议，董事会决定。

第一十四条股权激励对象的范围及名单，须经过董事会批准，具体的注册股执行计划,由董事会决定实施计划。

第一十五条股份考核与锁定

（1）待注册股按照各职位的《在职分红考核表》的要求进行考核，考核周期为2012-2014年。

第一十六条2015-2016年度为待注册股实际数量的锁定期。

第一十七条股份注册

1.根据待注册股的实际数量在2017年6月以前完成注册。

2.股份价格

每股股价=公司净资产/总股本

3.注册时间：

锁定期完成后半年内完成注册

第一十八条当考核期未结束或锁定期未结束时，公司准备上市，则按照已经完成的考核计算

第一十九条注册方法

1.本公司采用买一送一的方式，按照注册股份时候的每股股价进行注册。

第五章在职分红股（虚拟股份）

第二十条在职分红股激励，又称为虚拟股份激励，是指公司股东通过股东会或董事会与激励对象约定，在激励对象工作达到约定业绩时，激励对象享有按约定股数分享公司红利的权利。

第二十一条从本质上讲，在职分红股激励属于企业股东采用附加条件赠予的方式，在一定期限内

让渡部分剩余索取权，而非完整意义上的股权。

第二十二条持有在职分红股（虚拟股份）人员享有的权利如下：

（1）在职分红股：

已经确定授予激励对象的虚拟股份产生的分红归个人所有；

（2）表决权：

无表决权；

（3）转让权：

无转让权和继承权，离开企业后自动丧失。

第二十三条在职分红股的分红

（1）考核期内岗位在职分红股分红及考核当年的在职分红股总分红

岗位在职分红股的分红=

考核当年的在职分红股总分红=

（2）锁定期内待注册股的分红，不用考核，等于股东分红。

锁定期内待注册股的分红=

第二十四条在职分红股的考核

（1）在职分红股的考核照各职位的《在职分红考核表》的要求进行考核（见附件）

（2）根据考核结果计算在职分红股的实际股数

第二十五条利润分配机制

（1）甲方每年利润的70%留用于企业的发展。

（2）甲方每年利润的30%作为可分配利润，用于注册股和在职分红股的分红。

（3）甲方支付乙方各年获得的分红原则：

为体现甲方对乙方服务年限延长的鼓励和甲乙方利益的和谐统一，甲方对支付乙方的实际分红根据乙方考核期开始年度和以后年度分别按以下方式计算（公式中以N为乙方服务考核年度第一年）：

●考核期第N年度实际分红=考核期第N年度考核分红基数*50%

●考核期第N+1年度实际分红=考核期第N年度考核分红基数*30%+考核期第N+1年度考核分红基数*50%

●考核期第N+2年度实际分红=考核期第N年度考核分红基数*20%+考核期第N+1年度考核分红基数*30%+考核期第N+2年度考核分红基数*50%

●考核期第N+3年度实际分红=考核期第N+1年度考核分红基数*20%+考核期第N+2年度考核分红基数*30%+考核期第N+3年度考核分红基数*50%

●考核期第N+4年度实际分红=考核期第N+2年度考核分红基数*20%+考核期第N+3年度考核分红基数*30%+考核期第N+4年度考核分红基数*50%

●以后年度考核依据N+3、N+4年度计算公式类推。

第二十六条甲方应于每考核年度财务报表对外报出前根据未审计数据对应支付乙方分红数额进行预计，并于次年6月前根据经审计数据计算实际分红数额并足额支付给乙方。

在乙方待注册股未注册之前，乙方自愿将未注册之前年度实际分红的20%由甲乙方共同确认的第三人统一存放，作为今后乙方支付注册股的股金的一部分。

第六章在职分红股的动态及转换机制

第二十七条在职分红股，如遇升职或降职，相应增加或减少在职分红股，以保持动态。

第二十八条在职分红股转换为注册股的条件

（1）符合在职分红股条件，并按规定超过锁定期时间后；

（2）按《在职分红考核表》要求，达到相应条件；

（3）须经董事会批准。

第二十九条参与在职分红股如遇人员变动，则在职分红股比例由薪酬与考核委员会提议，董事会批准。

第三十条在职分红股转换为注册股，按照价值相当的原则，仍采取购买+赠送的方式。

第三十一条退出机制

（1）因主动辞职、辞退、退休、病故、因公殉职，在职分红股自动丧失。

（2）因违反否决条件，当发生时，立即取消在职分红股。

第七章注册股

第三十二条注册股是指激励对象出资购买的股份。

该股份具有完全意义上的股份，即具有在职分红股、投票权、决策权、转让权。

第三十三条注册股注册

（1）首次实施注册股激励，由注册股激励对象出资购买，公司所有股东同比例稀释，具体名单由董事会批准。

（2）具体由董事会审议，股东会决定。

第三十四条子受股方式：

实施注册股激励，采取受股的方式为激励对象购买一半，大股东赠送一半。

第三十五条资金来源：

注册股激励对象可向大股东进行无息借款，每年奖金部分和注册股分红用于偿还借款（3~4年还清）。

第三十六条偿还借款：

激励对象先抵扣一部分奖金（不低于奖金的30%）偿还借款，再用分红偿还借款。

如有急需用款，可向大股东申请奖金部分。

第八章动态机制

第三十七条激励对象成为注册股股东后，其股份仍须保持动态，即根据其职位变化、业绩和贡献大小，实行动态股份。

（如遇升职，则增持股份，如遇降职，则须减持股份。

）

第三十八条若注册股股东主动减持股份，则由原有股东优先回购，回购价格为回购时的每股净资产价格的6折。

第三十九条因各种原因，退出股东的股份，将由大股东优先购买，反则其余股东按各自股份比例承担回购比例。

回购价格或退还比例详见退出机制。

已退出的股份不享有股权的一切权益（包括在职分红股）。

第四十条由于其他原因，股东之间的需要进行股份转让则按照《公司法》有关规定执行即可。

第四十一条由于股份出售或转让产生的相关税费由该出让股份的激励对象个人承担。

第四十二条如遇升职，任新职位期满2年后，重新评估职位价值、业绩或贡献、能力，则相应增加其注册股股份。

其股份来源：

首先考虑原有股东减持的股份，再考虑大股东转让或赠送股份。

本动态机制须体现在新《公司章程》中，具有强制约束力和法律效力。

第九章退出机制

第四十三条退出机制分为：

主动辞职、辞职、降职、退休、病故、因公殉职、违反否决条件等情况，具体退出时间、退出时处理方法见下表：

第四十四条

项目

类别

退出时间

赠送部分

退还比例

实际已购买部分退还比例

备注

主动辞职

T≤3年

原值的0%

退还60%

1.当主动辞职和辞退时，锁定退出时的上一个季度的净资产价格和额度，同时注销股东名字，其退股资金分3年退还，每年退出1/3。

2.主动辞职和辞职3年之内，若做出损害公司的利益的事情，则扣罚其退股股金，具体扣罚额度由董事会决定。

3.辞退条件：

根据否决条件由董事会决定。

3＜T≤4年

原值的20％

4＜T≤5年

原值的50％

5＜T≤6年

原值的80％

6＜T≤7年

原值的100%

T＞7年

（原值+增值）的60%

辞退

T≤3年

原值的0%

退还60%

3＜T≤4年

原值的20％

4＜T≤5年

原值的30％

5＜T≤6年

原值的40％

6＜T≤7年

原值的60％

T＞7年

（原值+增值）的40%

降职

T≤3年

原值的0%

退还60%

1.降职后，根据新的职位价值评估需要减持的股份，其中赠送部分退还比例和购买部分退还比例见表。

2.退休后须减持或转让至少20%的股份，但可保留一定的股份，具体比例由董事会决定。

3.退休后不能在竞争对手任职，或成立同行业公司。

4.退休后的股权，可以指定约定继承人继承，并报经董事会备案。

5.退休后返聘者，可继续保留原股份。

6.退休年龄：

男60岁，女55岁。

3＜T≤4年

原值的20％

4＜T≤5年

原值的40％

5＜T≤6年

原值的60％

6＜T≤7年

原值的80%

T＞7年

（原值+增值）的60%

退休

到达退休

年龄时

（原值+增值）的80%

退还80%

病故

T≤1年

原值的0%

退还60%

1.如果选择股权继承，即不退出，由预先约定的继承人继承。

2.如果选择退出股权，其退出比例，由继承人自行决定，则按照本表格规定执行。

3.如果继承人未达到法定年龄，则由法定监护人决定。

1＜T≤2年

原值的25％

2＜T≤3年

原值的50％

4＜T≤5年

原值的75％

T＞5年

原值的100%

因公殉职

发生时

原值的100%

退还60%

违反

否决条件

发生时

原值的0%

退还30%

1.若激励对象违反否决条件，一经发现，则必须强行退出，退出比例按照本表格规定执行。

2.若对公司经济利益侵害严重，公司可保留法律追索权。

备注：

1.T为实施股权激励后，即成为注册股股东后到退出的时间。

2.赠送部分包括原值和增值部分，实际已购买部分包括原值和增值部分。

第四十五条本退出机制须体现在新《公司章程》中，具有强制约束力和法律效力。

第四十六条如有本退出机制进行修订，须经董事会审议，股东会批准。

第十章其他特别规定

第四十七条当公司发展到一定规模和程度时，如需引进战略投资者、溢价出售公司或上市时，则股权的处理方式，则由股东会审议通过有关决议。

（1）若公司为发展需要引进战略投资者，则同比例稀释股份

（2）若遇到溢价收购公司时，则董事会审议，股东会决定（赠送的部分3年之内50%，3~5年70%，5年以上100%；购买的部分为100%）。

（3）若公司上市，则无论是购买的股份，还是赠送的股份均享有同原大股东同等待遇。

第四十八条当公司破产或清算时，则按照《公司法》有关规定执行。

第四十九条本特别规定须体现在新《公司章程》中，具有强制约束力和法律效力。

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第五十条

第五十一条