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资产重组实施方案
资产重组实施方案
资产重组实施方案
根据一届二次董事会通过的《集团内部整合重组方案》要求,为更好推进集团发展,特对集团资产重组提出以下实施方案。
一、重组目的:
以理顺产权关系为目标,梳理原大祥集团、商资公司及原各区属商业公司的股权关系,建立起以区国资委作为出资人独资控股的集团公司。
集团公司再以独资、控股、参股的形式建立子公司,形成以股权为纽带,以资产为依托,以管控为基础,符合《公司法》规定的法人治理结构。
二、重组范围:
(1)*****。
(2)****有限公司、****公司、***公司、**公司、**公司。
(3)**板块、**板块、**板块、**板块等企业。
(4)**板块等企业。
三、重组方法(流程):
1、股权及资产关系梳理。
即对进入重组范围的各企业以工商登记列明的股权(投资)关系,财务反映债权债务关系、企业拥有房屋产权或使用权关系,企业其他固定资产构成等内容进行梳理。
2、变更出资人和资产划转。
即在梳理工作的基础上,对进入集团资产一体化的单位,在上报区国资委批准后,分别以吸收合并和变更出资人的方式重新确定企业的投资主体,并进行资产划转,建立起真正意义上的以资产为纽带的集团组织架构。
3、梳理与清理遗留问题。
全面梳理原商资公司非持续经营企业,对经梳理后具备关停并转的,通过履行必要的手续关停并转。
对一时尚不能关停并转的,制作一企一户资料,待条或政策条具备时处置。
四、重组内容及时间:
(一)对集团本部资产的重组:
负责人**。
配合部门:
财务管理部。
(时间:
9月底完成)
具体工作内容:
1、为更好的运用“***”品牌进行商业拓展,拟将集体企业***食品厂的股权由国资委授权给集团经营,使得由该厂持有***公司的股权由集团控制和管理。
2、由于***商店拆迁,由其与集团合资设立的**食品公司面临经营困难,拟上报国资委对该公司进行清算注销。
(二)商资公司重组;
负责人**,配合人**。
配合部门:
财务管理部。
(时间:
6月底完成)
具体工作内容:
1、转换股权投资人
经工商查证,原商资公司对外投资企业共有9户,其中:
(1)控股的**公司和参股的**公司等5家企业股权投资关系清晰,运作正常,上报国资委批准后,将其出资人转换为集团。
(2)投资***,实际投资为70万元。
但目前商资公司账面记账120万元,经查增加的50万元为后来清理***而形成的,未作工商股权增资变更。
现拟将50万元作其他财务处理,其70万元股权投资关系清晰,上报国资委批准后,将其出资人转换为集团。
(3)投资***15万元,属财务过账的代投资行为。
拟先将其投资权益转为集团,再通过其它方式转让给真正的股东——上海**集团公司,但当前应主动与其联系并统一处理意见。
(4)投资***公司1300万元,投资***公司26万元,均属工商股东登记有名,但无财务实际出资记录。
为此拟将***公司1300万元投资的调查情况报告国资委,请国资委协调并定夺。
对投资***营销策划有限公司26万元,因其企业现状为执照吊销而未注销,为此应主动与工商部门沟通协商一个方案,再上报处理意见。
2、对拥有房产进行过户
经了解原**公司目前涉及房产过户有二处;一处是1.6万㎡原***公司转户的房产。
第二处是由原**公司转户而来的约1万㎡房产。
现拟将1.6万㎡原**公司转户的房产,通过报告国资委出面协调,一次性过户到集团。
而原本属**公司约0.6万㎡的房产,应尽快与**公司协商,达成处理方案。
3、对现账面固定资产过户:
对**现账面固定资产,在吸收合并工作完成后,上报国资委批准后,将其一并转入集团。
4、**公司的取向:
若**公司能顺利的完成股权转换和房产转户事宜,则集团以吸收合并的方式接纳原商资公司全部资产,完成合并后即注销商资公司。
若商资公司不能顺利的完成股权转换和房产转户,则调整为集团的全资子公司(一人有限公司)。
(三)对原区属公司的重组:
负责人**,配合人**。
配合部门,财务管理部、综合管理部、投资发展部。
(时间:
6月底完成)
具体工作内容:
1、调整原***公司出资人。
通过报经区国资委批准后,一次性将上述*家区属公司出资人变更为集团,同时将其调整为由集团出资的全资公司(一人有限公司)。
2、在股权变更前通过履行必要的审批手续,对以上4家区属公司经清产核资审计锁定的账面不实不良资产1,873.75万元与审计锁定的账面不实负债3,222.14万元进行处理,还原这些公司真实的资产情况。
3、**公司账面体现的由新亚集团通过**委贷的4万元;通过工行委贷的168万元;通过光大委贷的13.97万元;通过商投公司委贷的60万元,合计245.97万元。
这些委贷均已经挂账呆滞,而且发生年限均已在十年以上,拟上报国资委批准后一次性核销,豁免集团作为股东的连带还款法律责任。
4、上述4家公司随着投资关系的改变,其所属各类网点(房产)管理权统一归集团。
(四)对**公司及商业板块单位的重组:
负责人**,配合人**。
配合部门:
财务管理部,综合管理部,投资发展部。
(时间:
7月底完成)
具体工作内容:
1、根据4家区级公司出资人的调整,将欣联公司及商业板块所属单位调整为集团控制的三级公司或参股单位,三级公司是:
序号
三级单位
投资单位
投资额
比例
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
2、下列单位不进入集团:
(1)原**公司投资25万元的***,进入集团参股企业序列,集团占29.98%股权。
(2)原**投资6万元的**百货,进入集团参股企业序列,集团占20%股权。
(3)由**公司出资40万元与广州**公司出资10万元设立的**饭店,不纳入集团。
3、***由新亚集团通过交行委贷的13万元、通过**委贷的35万元、市财办通过商投委贷的40万元合计88万元委托贷款均已经挂账呆滞,而且发生年限均已在十五年以上,拟上报国资委批准后一次性核销,豁免集团作为实际控制人的连带还款法律责任。
(五)对副食品行业的重组:
负责人**,配合人**。
配合部门:
财务管理部。
(时间:
7月底完成)
本着“突出主业、剥离包袱、归并管理”的原则,对**行业29户企业(其中国有3户,集体26户;正常经营18户,非持续经营11户)进行重组。
1、变更**公司、**公司、上海**厂等3家国有企业的出资人。
通过上报区国资委批准后,变更以上企业的出资人为集团,同时调整为由集团出资的全资公司(一人有限公司)。
2、对于副食品行业26户集体企业,报经区国资委批准,由区国资委授权集团负责对其管理。
3、对***行业现已列入非持续经营的11户单位,进行人员、帐务、财产梳理分类,对可关闭的则关闭,尚一时不具备关闭条的则采用税务强挂处理,强挂单位交由集团财务结算中心统一管理。
(六)对非持续经营企业梳理及其他企业的清理:
负责人***。
由行政办公室、财务管理部、综合管理部、投资发展部抽调专人组成工作小组。
(时间:
12月底完成)
具体工作内容:
1、对营业执照已经吊销未注销的企业,进行人员、账务、财产、房屋权等梳理并提出处理意见。
对能关闭的,履行必要手续予以关闭,对一时不能关闭的,在理顺产权关系的基础上,通过制作明细的一企一户资料,移交集团财务结算中心统一管理。
营业执照已经吊销未注销的企业列表如下:
序号
单位
原归口公司
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
2、***饭店,因其网点已动迁,企业进入整合清理范围。
3、对通过产权换债权的***公司,暂不纳入集团资产一体化范围,但对其不实不良资产进行梳理处置。
4、对相关企业历史问题进行清理。
(1)对**公司股权转让的处理,5月份进入实质操作程序。
(2)对***历史问题开始着手梳理,6月份提交一份含可行处理意见的基本情况报告。
五、组织领导:
为保证集团资产重组工作顺利进行,经集团领导班子决定,成立集团资产重组领导小组,并下设工作小组。
领导小组由***任组长,****副组长,***任组员组成。
工作小组由***任组长,***任副组长,***任组员组成。
工作小组的职责:
按计划有效率地推进资产重组实施方案;对重组工作中出现的问题及时提出报告和对策建议;按照时间节点负责做好目标工作并通报阶段工作情况。
本次资产重组实施工作涉及集团重大股权变动和资产调整,根据国资委有关规定由财务总监范军进行监督。
上海*****有限公司
二***年五月五日
8篇2:
《上市公司重大资产重组管理办法》53号
《上市公司重大资产重组管理办法》53号本文关键词:
资产重组,上市公司,管理办法
《上市公司重大资产重组管理办法》53号本文简介:
上市公司重大资产重组管理办法中国证券监督管理委员会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》已经2021年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会议审议通过,现予公布,自2021年5月18日起施行。
中国证券监督管理委员会主席:
尚福林二○○八年四月十六日上市公司重大资产重组管理办法第一章总
《上市公司重大资产重组管理办法》53号本文内容:
上市公司重大资产重组管理办法
中国证券监督管理委员会令
第53号
《上市公司重大资产重组管理办法》已经2021年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会议审议通过,现予公布,自2021年5月18日起施行。
中国证券监督管理委员会主席:
尚福林
二○○八年四月十六日
上市公司重大资产重组管理办法
第一章
总
则
第一条
为了规范上市公司重大资产重组行为,保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,维护证券市场秩序和社会公共利益,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定,制定本办法。
第二条
本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。
第三条
任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
第四条
上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条
上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中,应当诚实守信、勤勉尽责,维护公司资产的安全,保护公司和全体股东的合法权益。
第六条
为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定,遵循本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行职责,不得谋取不正当利益,并应当对其所制作、出具文的真实性、准确性和完整性承担责任。
第七条
任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
第八条
中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。
第九条
中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会(以下简称并购重组委),以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决,提出审核意见。
第二章
重大资产重组的原则和标准
第十条
上市公司实施重大资产重组,应当符合下列要求:
(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;
(二)不会导致上市公司不符合股票上市条;
(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;
(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;
(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
第十一条
上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:
(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;
(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;
(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准,但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的,可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文。
第十二条
计算前条规定的比例时,应当遵守下列规定:
(一)购买的资产为股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
(二)购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的,其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准;该非股权资产不涉及负债的,不适用前条第一款第(三)项规定的资产净额标准。
(三)上市公司同时购买、出售资产的,应当分别计算购买、出售资产的相关比例,并以二者中比例较高者为准。
(四)上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额,但已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。
第十三条
本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易,包括:
(一)与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资;
(二)受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁;
(三)接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产;
(四)中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
上述资产交易实质上构成购买、出售资产,且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的,应当按照本办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文。
第三章
重大资产重组的程序
第十四条
上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时,应当立即采取必要且充分的保密措施,制定严格有效的保密制度,限定相关敏感信息的知悉范围。
上市公司及交易对方聘请证券服务机构的,应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。
上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前,相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的,上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告,并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。
第十五条
上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易,并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
重大资产重组涉及关联交易的,独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。
资产交易定价以资产评估结果为依据的,上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。
证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的,仍然应当进行尽职调查,审慎核查其采用的专业意见的内容,并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。
第十六条
上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后,非因正当事由不得更换证券服务机构。
确有正当事由需要更换证券服务机构的,应当在申请材料中披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。
第十七条
上市公司购买资产的,应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第
(一)、
(二)项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的,还应当提供上市公司的盈利预测报告。
盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。
上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的,应当说明原因,在上市公司重大资产重组报告书(或者发行股份购买资产报告书,下同)中作出特别风险提示,并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。
第十八条
重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的,资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。
上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
第十九条
上市公司进行重大资产重组,应当由董事会依法作出决议,并提交股东大会批准。
上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断,并作为董事会决议事项予以披露。
上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上,就重大资产重组发表独立意见。
重大资产重组构成关联交易的,独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。
上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料,并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式,为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。
第二十条
上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构(以下简称派出机构):
(一)董事会决议及独立董事的意见;
(二)上市公司重大资产重组预案。
本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。
本条第一款第
(二)项及第二款规定的信息披露文的内容与格式另行规定。
上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见和重大资产重组报告书摘要,并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及相关证券服务机构的报告或者意见。
第二十一条
上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议,至少应当包括下列事项:
(一)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方;
(二)交易价格或者价格区间;
(三)定价方式或者定价依据;
(四)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;
(五)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;
(六)决议的有效期;
(七)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权;
(八)其他需要明确的事项。
第二十二条
上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的,股东大会就重大资产重组事项进行表决时,关联股东应当回避表决。
交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契,可能导致上市公司的实际控制权发生变化的,上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会,应当以现场会议形式召开,并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。
第二十三条
上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议,并按照中国证监会的有关规定编制申请文,委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报,同时抄报派出机构。
第二十四条
上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当出具承诺,保证重大资产重组申请文不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十五条
中国证监会依照法定条和法定程序对重大资产重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。
中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的,上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见,独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。
逾期未提供的,上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
第二十六条
中国证监会审核期间,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对重组方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文,同时作出公告。
在中国证监会审核期间,上市公司董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的,应当说明原因,予以公告,并按照公司章程的规定提交股东大会审议。
第二十七条
上市公司重大资产重组存在下列情形之一的,应当提交并购重组委审核:
(一)上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上;
(二)上市公司出售全部经营性资产,同时购买其他资产;
(三)中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。
重大资产重组不存在前款规定情形,但存在下列情形之一的,上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核:
(一)上市公司购买的资产为符合本办法第四十八条规定的完整经营实体且业绩需要模拟计算的;
(二)上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。
第二十八条
上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后,应当立即予以公告,并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。
上市公司在收到并购重组委关于其重大资产重组申请的表决结果后,应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。
公告应当说明,公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。
第二十九条
上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后,应当在次一工作日予以公告。
中国证监会予以核准的,上市公司应当在公告核准决定的同时,按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文。
第三十条
中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的,上市公司应当及时实施重组方案,并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书,向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告,并予以公告。
上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的结
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