1非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程版.docx

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1非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程版

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非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程

日第五届常务理事会第三次会议审议通过）29月8年（2017

第一章总则

为规范非金融企业债务融资工具（简称债务融资工第一条

具）定向发行注册工作，促进多层次债券市场发展，根据《银行

（中国人民银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》

号）及中国银行间市场交易商协会（简称交易商1〕第2008令〔

《非金融企业债务融资工具注册发行规则》等相关规定，协会）

制定本规程。

企业可以向债务融资工具专项机构投资人（简称专第二条

（简称特定机构或债务融资工具特定机构投资人项机构投资人）

投资人）定向发行债务融资工具。

交易商协会秘书处（简称秘书处）注册发行部门负第三条

对注册文件及拟披露信息责接收定向债务融资工具的注册文件、

秘书处注册发行部门不对定向债务融资工具的齐备性进行核对。

的投资价值及投资风险作实质性判断。

债务融资工具定向发行等环节相关文件及信息应通第四条

（简称综过中国银行间市场交易商协会综合业务和信息服务平台

合服务平台）对定向投资人披露，接受定向投资人监督。

定向投资人第二章

1

本规程所称定向投资人包括专项机构投资人和特定第五条

机构投资人。

本规程所称专项机构投资人，是指除具有丰富的债第六条

还熟悉定向债务融资工具风券市场投资经验和风险识别能力外，

自愿接受交易具有承担风险的意愿和能力，险特征和投资流程，

商协会自律管理，履行会员义务的合格机构投资人群体。

根据常务理专项机构投资人由交易商协会按照市场化原则，

事会确定的程序遴选确定并在交易商协会认可的网站公告。

本规程所称特定机构投资人，是指了解并能够识别第七条

具某发行人定向发行的特定债务融资工具风险特征和投资流程，

自愿接受交易商有承担该债务融资工具投资风险的意愿和能力，

协会自律管理，履行会员义务的合格机构投资人。

特定机构投资人由企业和主承销商遴选确定。

由定向投资人作为资产管理人，在依法合规的前提第八条

按照与客户约定的投资计划和方接受客户的委托或者授权，下，

包括式开展资产管理或投资业务所设立或管理的各类投资产品，

但不限于：

证券投资基金、银行理财产品、资产管理计划、信托

计划、保险产品、住房公积金、社会保障基金、企业年金、养老

参（简称非法人类定向投资人）基金等非法人类合格机构投资人

照定向投资人管理，由其资产管理人行使相关法定或约定的权

利，接受交易商协会自律管理，履行会员义务。

非法人类定向投资人的资产管理人应遵守与委托人第九条

不得投资于超出投资范围或委托人风险承受能力的之间的约定，

定向债务融资工具。

2

非法人类定向投资人的资产管理人和托管人应不断第十条

提高相关完善部门和岗位设臵，加强内部控制等各类制度建设，

防止有关机构和个人利用职务之便损害委托人的人员业务能力，

合法权益。

企业和主承销商应当在报送注册文件前确定定向第十一条

投资人范围。

定向发行债务（如有）向专项机构投资人和特定机构投资人

企业应当按照交易商协会关于定向发行信息披露内融资工具的，

容与格式的规定编制定向募集说明书等相关文件。

企业应与拟只向特定机构投资人定向发行债务融资工具的，

并就投资该债务融资工具的特定机构投资人签署定向发行协议，

各方权利义务及注册发行相关事项等按照交易商协会关于定向

定向发行协议对签署发行信息披露内容与格式的规定进行约定。

各方具有约束力。

企业和主承销商可遴选增加特定机构投资人为债第十二条

务融资工具定向投资人。

注册及备案第三章

企业可在注册有效期内自主定向发行债务融资工第十三条

个月后首12个月内（含）未发行的，12具。

企业在接受注册后

期发行应事先向交易商协会备案。

注册发行部门收到企业定向发行注册文件后，在第十四条

个工作日对注册文件是否要件齐备进行核对。

要件齐备的，注1

要件册发行部门予以受理并对注册文件及拟披露信息进行核对；

3

修改注册发行部门可建议企业或相关中介机构补充、不齐备的，

注册文件。

注册发行部门核对实行回避制度。

核对人在核对第十五条

注册文件及拟披露信息时，如果存在利益冲突或者潜在利益冲

突，可能影响公正履行职责的，应当予以回避。

注册发行部门在核对工作中可以建议企业或相关第十六条

中介机构做出解释说明，或者补充、修改注册文件；可以调阅中

可以要求因未能尽职而介机构的尽职调查报告或其它有关资料；

导致注册文件拟披露信息不完备的中介机构重新开展工作。

定向发行注册文件信息披露核对工作实行双人负第十七条

责制，主要流程包括：

同时按照相关自律规名核对人，2注册发行部门安排

（一）

并指定其中则指引对注册文件及拟披露信息的齐备性进行核对，

1名核对人作为主办核对人，负责进行后续沟通反馈工作。

应由主办核对人认为注册文件拟披露信息不完备的，

（二）

向企业或相关中介机构出具关于建议补充信核对人汇总意见后，

。

其中，首次注册债务融资工具的企业，息的函（简称建议函）

个工作日内向其发送建议函；非首次注10应在受理注册文件后

个工作日内向其5应在受理注册文件后册债务融资工具的企业，

发送建议函。

个工作日内，10企业或相关中介机构应于收到建议函（三）

向注册发行部门提交经补充、修改后的注册文件（简称补充文

。

件）

未出应出具延迟提交的书面说明。

未在规定时间内提交的，

4

个工60具书面说明，或在注册核对阶段累计延迟反馈时间超过

作日的，交易商协会将建议企业或相关中介机构撤回注册文件。

（四）注册发行部门收到企业或相关中介机构补充文件后，

应由主办核对人如核对人认为补充文件及拟披露信息仍不完备，

如核个工作日内出具建议函；5于收到补充文件后汇总意见后，

交易商对人认为补充文件及拟披露信息符合相关规则指引要求，

《接受并向企业出具协会按照相关工作流程办理接受注册手续，

。

注册通知书》

注册发行部门可就注册文件及拟披露信息咨询注第十八条

专家应在收到拟咨询专家意见的注册文件及相关材册专家意见。

个工作日内向主办核对人反馈书面意见。

5料后

个工作日内将专家意1应在主办核对人在收到专家意见后，

企业或相关中介机构在收到专家见反馈给企业及相关中介机构。

并在定向募集说明书或定向个工作日内提交补充文件，5意见后

交易发行协议的显要位臵就专家意见及补充披露情况进行提示。

商协会通过综合服务平台提示定向投资人关注专家意见及补充

披露情况。

企业自最近一个完整会计年度起始日至接受注册第十九条

注册发行部门应将企业修改完毕的注册文之日发生以下事项的，

由注册会议决定是否接受债务融资工具发件提交注册会议评议，

行注册。

（一）企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

以上的重大亏损或重大损失；10%企业发生超过净资产

（二）

实际控制人涉嫌违法违纪被实际控制人为自然人的，（三）

5

有权机关调查或者采取强制措施；

解散及申请破产的决定，分立、合并、企业做出减资、（四）

或者依法进入破产程序、被责令关闭；

企业新披露的经审计的财务报告被审计机构出具保留（五）

意见、否定意见或无法表示意见的审计意见；

（六）企业因定向增发、二级市场收购、股权转让或划转等

原因丧失对重要子公司（近一年资产、净资产、营业收入或净利

以上）的实际控制权；35%润占比超过

；（七）企业主体信用评级下调（如有）

、企业流（八）企业生产经营困难（如已经出现停工停产）

动性异常紧张、存续债项兑付较为困难；

可能对定向投资人投资价值及投资决策判断有重要影（九）

响的其它情形。

自接受注册之日起至定向债务融资工具债权债务第二十条

关系确立前，企业发生重大事项，或者发生非重大、但可能对投

需要补充披露相关信资价值及投资决策判断有重要影响的事项，

并通过综合服务平台定向应及时书面告知注册发行部门，息的，

但定向债务融资工具债权已定向披露发行文件，披露相关文件。

债务关系尚未确立的，应暂停发行。

注册发行部门应将企企业发生本规程第十九条所列事项的，

并参照公开发行再次业修改完毕的注册文件提交注册会议评议，

提交注册会议评议相关程序处理。

提交注册会议评议流程及后续处理参照公开发第二十一条

行相关程序处理。

6

主承销商在企业注册过程中及注册有效期内，第二十二条

督促企业做好重大事项及其应跟踪企业的业务经营和财务情况，

它重要事项的补充信息披露工作。

注册发行部门应及时整理并妥善保管咨询专家第二十三条

保存期至相关咨询专家或注册会议评意见及注册会议相关档案，

3议项目注册额度下最后一期债务融资工具债权债务关系解除后

年止。

第二十四条企业在注册有效期内发行需要事前先向交易商

应当按照交易商协会关于备案发行信息披露内容与协会备案的，

并通过主承销商将备案文件报送注册格式的规定编制备案文件，

注册发行部门参照第十四条规定办理受理备案文件手发行部门。

续。

定向发行备案工作基本流程：

第二十五条

1注册发行部门安排

（一）按照相关自律规则指名核对人，

引对备案文件及拟披露信息的齐备性进行核对。

应在受核对人认为备案文件及拟披露信息不完备的，

（二）

个工作日内向企业或相关中介机构出具建议函；2理备案文件后

如有必要建议继续补充信收到企业或相关中介机构补充文件后，

个工作日内出具建议函。

2息披露的，应在收到补充文件后

（三）企业或相关中介机构应在收到建议函后个工作日5

内，向注册发行部门提交补充文件。

未出应出具延迟提交的书面说明。

未在规定时间内提交的，

个工30具书面说明，或在备案核对阶段累计延迟反馈时间超过

作日的，交易商协会将建议企业或相关中介机构撤回备案文件。

7

中介机构职责第四章

为债务融资工具定向发行提供中介服务的主承第二十六条

律师事务所等相关中介机构和人员应当勤会计师事务所、销商、

勉尽责，严格遵守法律、法规、规章及相关管理部门监管要求、

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务执业规范和

按规定和约定提供中介服务。

等交易商协会相关自律规则，规则》

相关中介机构应当建立债务融资工具中介服务第二十七条

配备具有相健全内部机构设臵，相关内部控制和风险管理制度，

关业务资格的从业人员，保证其所出具文件的真实性、准确性、

完整性。

相关中介机构制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈

应当就其负有责任的部分承担相应的法律责述或者重大遗漏的，

任。

相关中介机构为债务融资工具定向发行提供中第二十八条

介服务，应安排足够的时间，执行必要的工作程序，确保全面、

准确对所依据的文件资料内容的真实性、深入地开展尽职调查，

性、完整性进行必要的核查验证。

相关中介机构在债务融资工具定向发行过程第二十九条

中，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，不得夸大宣传或

以虚假广告等不正当手段诱导、误导定向投资人。

建立、主承销商应遵照交易商协会相关自律规则，第三十条

确保企业充企业质量评价和遴选体系，健全相关内部控制制度、

分了解相关法律、法规、规章、交易商协会相关自律规则及其所

应承担的风险和责任，严格做好注册发行各环节中介服务工作。

会计师事务所应当具备并有效执行健全的质量第三十一条

8

加强对本执业质量和执业道德良好，控制制度和内部管理制度，

会计师事务所所会计师从事债务融资工具相关审计服务的管理。

法依据法律、及其指派的会计师应当在充分尽职调查的基础上，

规、规章、企业会计准则及相关规定、交易商协会相关自律规则

道德规范和勤勉尽责精神出具审及会计师行业公认的业务标准、

计报告。

市场认可度高的会执业经验丰富、企业应委托执业时间长、

计师事务所出具审计报告。

律师事务所应当建立健全风险控制制度，加强第三十二条

律师事对本所律师从事债务融资工具相关中介法律服务的管理。

务所及其指派的律师应当在充分尽职调查的基础上，依据法律、

交易商协会相关自律规则及律师行业公认的业务标规章、法规、

准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。

第三十三条为债务融资工具定向发行提供中介服务的主

律师事务所等相关中介机构和人员在业会计师事务所、承销商、

破坏进行不正当利益输送、务开展过程中不得有违反公平竞争、

市场秩序等行为。

发行及其他第五章

企业定向发行债务融资工具应由符合条件的承第三十四条

销机构承销。

企业自主选择主承销商。

需要组织承销团的，由主

承销商组织承销团。

企业向专项机构投资人和特定机构投资人（如第三十五条

个工作日通过2应至少于发行前定向发行债务融资工具的，有）

9

企业只向特定机构投资人综合服务平台定向披露当期发行文件。

个工作日通过综合1应至少于发行前定向发行债务融资工具的，

服务平台定向披露当期发行文件。

企业在债务融资工具定向发行完成后，应在完第三十六条

通过综合服务平台定向披露成债权债务关系登记的次一工作日，

本期债务融资工具的发行结果。

定向发行的债务融资工具在定向募集说明书或第三十七条

定向发行协议约定的定向投资人之间流通转让。

定向发行的债务融资工具可以根据银行间债券第三十八条

市场相关规定用于回购交易。

附则第六章

秘书处注册发行工作人员应严格遵守《注册发第三十九条

行工作人员行为守则》等工作纪律。

秘书处审计部对注册工作实行全流程监督，相关第四十条

规则另行制定。

违反本规程及交易商协会相关自律规则规定第四十一条

《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》按交易商协会的，

进行自律处分。

定向发行的资产支持票据、项目收益票据等相第四十二条

关产品指引对本规程有关条款另有规定的，从其规定。

本规程由交易商协会秘书处负责解释。

第四十三条

日起施行。

1月11年2017本规程自第四十四条

10