章程修正案(草案).doc
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章程修正案(草案).doc
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xxx有限公司章程(草案)
(讨论稿)
xxx有限公司
目录
第一章总则(1-7条) 1-1
第二章名称、住所和经营期限(8-10条) 2-2
第三章经营宗旨和范围(11-12条) 2-2
第四章注册资本、股东名称、出资方式、出资额即出资时间(13-16条) 2-2
第五章股东及股权转让(17-23条) 2-3
第六章公司治理机构及产生办法、职权、议事规则(24-81条) 3-4
第一节股东会职权(24-29条) 3-4
第二节董事会(30-56条) 4-8
第三节经理层及其他高级管理人员(57-64条) 8-8
第四节监事会(65-81条) 8-10
第七章董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任(82-92条) 10-12
第一节任职资格以及忠实勤勉义务(82-87条) 10-12
第二节法律责任及追究(88-92条) 12-12
第八章法定代表人(93-95条) 12-12
第九章财务会计制度、利润分配和审计(96-111条) 12-13
第一节财务会计制度(96-106条) 13-13
第二节内部审计(107-108条) 13-13
第三节会计事务所聘用(109-111条) 13-14
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算(112-130条) 14-14
第一节合并、分立、增资和减资(112-119条) 14-14
第二节解散和清算(120-130条) 14-15
第十一章公司与分公司、子公司(131-135条) 15-16
第十二章公司党组织(136-140条) 16-17
第十三章公司工会(141-145条) 17-17
第十四章劳动人事与工资(146-154条) 17-18
第十五章社会责任(155-156条) 18-18
第十六章重大事项报告和备案(157-158条) 18-18
第十七章修改章程(159-160条) 18-19
第十八章附则(161-166条) 19-19
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xxx有限公司章程
(草案)
第一章总则
第一条(制定目的)为维护xxx有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国有资产法》)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。
公司章程系规范公司组织与行为的法律文件,对于公司、股东、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。
第二条(公司性质)xxx有限公司是根据国务院批准的《甘肃省窑街矿务局债权转股权实施方案》、甘肃省人民政府《关于窑街矿务局和靖远矿务局建立现代企业制度有关问题的批复》(甘政函〔1999〕111号文),由甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称省政府国资委)和中国信达资产管理股份有限公司(下称信达公司)、中国华融资产管理股份有限公司(下称华融公司)共同出资在甘肃省工商行政管理局注册登记的有限责任公司,根据《公司法》、《企业国有资产法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定,依据甘肃省人民政府(以下简称省政府)及省政府国资委的监管依法开展经营活动。
公司的经营行为和其他活动遵守国家法律法规,遵守省政府和省政府国资委的有关规章制度,切实维护国有资产出资人的利益,实现国有资产的保值增值。
公司遵守社会公德、商业道德,维护国家利益和社会公共利益。
公司的合法权益和正当经营活动受法律保护,不受侵犯。
第三条(法人财产权和公司出资人的有限责任)公司依法设立,依法登记注册,具有独立的企业法人资格,有独立的法人财产,享有法人财产权。
是实行自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束、独立核算的经济实体。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,并按其在注册资本中实缴的出资比例分享利润。
第四条(对外投资及限制)公司投资要符合国家发展规划和产业政策,符合国有经济布局和结构调整方向,符合企业发展战略和规划,符合公司投资决策程序和管理制度。
公司投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应,不得违反国家法律、法规的规定;公司投资要充分进行科学论证,预期投资效益不应低于国内同行业同期先进水平。
公司投资要坚持突出主业,提高公司核心竞争能力。
严格控制非主业投资规模,非主业投资不得影响主业的发展。
公司可以向其他企业投资,但是除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的股东。
第五条(母子公司体制)公司根据业务发展需要,按照有关法律法规的规定,经有关部门批准后,可在境内外设立子公司或分支机构。
公司以资产为纽带,与子公司建立母子公司体制。
公司通过其产权代表或者以股东身份参与子公司和其他参股公司的重大经营决策和经营管理。
公司对其子公司履行出资人职责,公司重要子公司按照有关法律法规和省政府及省政府国资委的有关规定,自觉接受公司的监管。
第六条(高管兼职约束)公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员,未经批准,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼任职务。
经批准任职或兼职的公司高级管理人员,必须遵守有关企业高级管理人员管理的相关规定。
第七条(高管范围)本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总经济师、财务总监(总会计师)、总工程师、总法律顾问等。
出资人可以决定公司其他人员为高级管理人员。
第二章名称、住所和经营期限
第八条(公司名称)公司注册名称:
【中文全称】xxx有限公司。
【英文全称】YAOJIECOALANDPOWERLIMITEDCOMPANY(缩写:
YJCC)。
第九条(公司住所)公司住所:
甘肃省兰州市红古区平安路148号;邮政编码:
730084。
第十条(营业期限)公司为永久存续的有限责任公司
第三章经营宗旨和范围
第十一条(经营宗旨)经营宗旨:
坚持科学发展观,以市场和国家产业政策为导向,以提高自主创新能力为动力,坚持质量为本、信誉第一,遵循互惠互利、共同发展的经营原则,走“以煤为基、适度多元、效益优先、择优发展”之路,科学管理、自主经营、自负盈亏、合理有效地利用股东投入的资产,确保资产保值增值,为股东创造最好的经济效益,促进企业可持续发展,全面建设和谐小康矿区。
第十二条(经营范围)公司的经营范围:
煤炭开采、洗选和产品经销;火力发电,瓦斯、尾气发电,热电联产;铁合金系列产品的生产销售;页岩油系列产品的生产销售、水泥的生产销售、保温防火建筑材料的生产销售;房屋建筑、矿山建筑、机电安装、公路工程、土石方工程的施工安装,预制构件、预拌混商品凝土生产销售,室内外装饰、装修服务;机械制造、矿山采掘设备、运输设备及各类机械设备的制造销售,工矿设备配件的加工、橡胶制品、塑胶制品、矿用风筒、矿用支护产品的生产销售;矿用产品的检测检验,仪器仪表校验和维护服务,水、大气、噪声、固体废弃物的检测,作业场所危害因素监测及技术咨询;房地产开发、商品房销售;农作物、葡萄的种植,淡水养鱼,畜禽养殖,粮食制品加工销售,葡萄酒的生产销售,土地、农林开发经营;自营铁路运输,道路货物运输,物流服务;矿井、工业级民用建筑、道路工程建设、规划、技术咨询、煤矿安全评价,工程监理;设备租赁,房屋租赁,供电、供水、供暖、矿山救护、医疗卫生业务经营;住宿、餐饮,电视广告业务经营,物业服务。
第四章注册资本、股东名称、出资方式、出资额及出资时间
第十三条(注册资本)公司注册资本为182602.62万元人民币,为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
第十四条(注册资本变更)公司变更注册资本及其他登记事项,应依法向登记机关申请变更登记手续。
未经变更登记,公司不得擅自变更登记事项。
第十五条(股东构成)股东的姓名、出资数额、出资方式和出资时间如下:
股东基本情况
认缴情况
姓名或名称
住所
证件号码
出资数额(万元)
首次出资时间
出资方式
省政府国资委
137649.35
2000年
实物等
信达股份公司
42995.41
2001年
债权转股权
华融股份公司
1957.86
2001年
债权转股权
第十六条公司股东应当按照章程的规定缴付出资,不得虚假出资、抽逃出资。
公司成立后,向股东签发出资证明书;公司置备股东名册,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。
第五章股东及股权转让
第十七条(股东的权利)公司股东享有如下权利:
(一)委派股东代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权;
(二)了解公司经营状况和财务状况;
(三)向股东会提出董事会和监事会成员的推荐人选;
(四)依照其出资比例获得红利和其他形式的利益分配;
(五)依照法律、法规和公司章程的规定转让或质押其所持股权;
(六)优先购买其他股东转让的出资;
(七)优先认缴公司新增资本;
(八)对公司的经营行为进行监督,提出建议或质询;
(九)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权;
(十)公司终止或者清算时,依照其出资比例参加公司剩余财产的分配;
(十一)根据《公司法》之相关规定对公司、董事、监事、高级管理人员提起诉讼;
(十二)股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(十三)法律、法规及公司章程所赋予股东的其他权利。
第十八条(股东的义务)公司股东履行以下义务:
(一)遵守公司章程,保守公司商业秘密;
(二)按期足额缴纳所认缴的出资;
(三)以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任;
(四)公司依法登记成立后,除法律、法规规定的情形外,股东不得减少出资;
(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第十九条(股权的质押)股东将其持有的股权进行质押的,除按照公司章程中关于股权转让的规定处理外,还应当自该事实发生之日起二个工作日内,向公司作出书面报告。
质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。
第二十条(股权内部转让)股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第二十一条(股东向外转让和优先购买权)股东向股东以外的人转让其股权时,应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东享有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十二条(新增资本的认缴)公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
第二十三条(股东的变更)股东转让股权后,公司应相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。
第六章公司治理机构及产生办法、职权、议事规则
第一节股东会职权
第二十四条(股东会职权)公司设股东会,股东会由全体股东组成,是公司的权力机构。
依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
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