BOT融资模式分析.docx

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BOT融资模式分析

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融

资

模

式

分

析

目录

一、BOT融资模式定义

二、BOT融资模式的发展历程及运用

三、BOT融资模式的特点及适用范围

四、BOT融资模式的优点

五、BOT融资模式类型

六、BOT融资模式运作程序

七、BOT融资模式主要参与者

八、BOT融资模式的相关合同

九、BOT融资模式SWOT分析

十、BOT融资模式风险识别及风险应对

一、BOT融资模式定义

BOT是项目融资的一种方式，BOT是英文Build-Operate-Transfer的缩写，通常直译为“建设-经营-转让”，意译为“基础设施特许权”更为合适。

BOT是基础设施投资、建设和经营的一种方式，政府就某个基础设施项目与非政府部门的项目公司签订特许权协议，授予项目公司来承担该项目的融资、建设、经营和维护。

在协议规定的特许期内，项目公司通过向该项目的使用者收取费用，来回收项目投资、经营和维护等成本，并获取合理回报。

政府部门则拥有对这一基础设施项目的监督权。

特许期届满后，项目公司将该项目无偿地或极少的价格移交给政府部门。

二、BOT融资模式的产生及发展运用状况

1.产生的背景

20世纪80年代初期到中期，是项目融资的低潮时期。

在这一阶段，虽然有大量的资金密集型项目，特别是发展中国家的基础设施项目正在寻找资金，但是，由于世界性的经济衰退和第三世界债务危机所造成的影响还远没有从人们心中消除。

如何增加项目抗政治风险、金融风险、债务风险的能力，如何提高项目的投资收益和经营管理水平，成为银行、项目投资者和项目所在国政府在安排融资时所必须面对和解决的问题。

2.BOT的提出

1984年，当时的土耳其总理厄扎尔首先提出了BOT这一概念，想利用BOT方式建造一座电厂。

这个想法立即引起了世界的注意，尤其在发展中国家，如马来西亚和泰国，他们把BOT看成是减少公共部门借款的一种方式，同时也推动他们国家吸引国外直接投资；

3.BOT的发展

BOT投资方式作为一种新的国际投资方式，在80年代初开始得到较快发展，目前已被广泛用于发达国家和发展中国家的基础设施建设之中。

如著名的横贯英法的英吉利海峡隧道、澳大利亚悉尼的港口隧道、泰国曼谷的高架铁路、土耳其的博斯普鲁斯第二大桥、菲律宾的诺瓦塔斯火电厂等，都采用了BOT投资方式。

4.BOT在中国的发展及运用

改革开放以来，我国经济迅猛发展，对能源、交通、通讯等基础设施建设提出了迫切要求。

在这种情况下，大力推进BOT模式，通过项目融资方式引入境内外投资人参与建设、营运和管理，可克服国内部分项目资金短缺的困难，从而实现我国基础设施建设领域的重大突破。

BOT项目融资活动并不仅限于外国资本参加，国内各个部门也可以参加。

出现了许多成功案例，如广西来宾B电厂、深圳沙角B电厂、广深高速公路、成都自来水六厂、山东日照电厂项目等等，更值得一提的是内资BOT项目如福建泉州刺桐大桥工程是国内首次采用内资的BOT项目，1994年由市政府和民营企业泉州市名流实业股份公司共同发起。

这些项目的成功建设在实践上验证了BOT项目融资方式在我国基础建设项目中的应用有着很好的前景。

三、BOT融资模式的特点及适用范围

1.BOT融资模式的特点

（1）BOT具有无追索权项目融资的典型特点，债权人对于建设项目以外的资产和收入没有追索权，BOT是利用资产（主要是基础设施）进行融资的形式，债权人对项目发起人的其它资产没有追索权，建成项目投入使用所产生的现金流量成为偿还贷款和提供投资回报的唯一来源。

融资不主要依赖项目发起人的资信或涉及的有形资产，债权人只考虑项目本身是否可行以及项目的现金流和收益是否可以偿还贷款，其放贷收益取决于项目本身的效益，境内机构不以建设项目以外的资产、权益和收入进行抵押、质押或偿债。

境内机构不提供任何形式的融资担保。

”简单讲，即以项目自身的资产和项目未来的收益作为抵押来筹措资金的一种融资方式。

项目的融资负债比一般较高，结构也较复杂；多为中长期融资，资金需求量大，风险也大，融资成本相应较高；所得资金专款专用。

（2）融资基础一一项目导向性，即其融资主要依赖项目的现金流量和资产而不是依赖于项目的投资者或发起人的资信来安排，而是通过项目的未来营利预期进行融资。

并且，往往以设立项目公司的方式进行财务的独立核算。

项目融资的财务结构主要是以项目本身作为一个独立的法人，并以该项目未来的收入流作为贷款的追索对象和放贷的主要评审依据，对借款者自身的资信没有其它的担保要求和追索要求，因而作为借款方的投资者一般不将通过项目融资方式融取的资金作为自己的债务，因此进行这种投资不会对自己的财务状况造成任何不利影响。

（3）会计处理一一非公司负债性，即项目融资的债务不作为借款人的债务表现于其资产负债表上。

所以，项目融资是资产负债表外融资，使得项目的债务并不出现在项目发起人的资产负债表上。

这种投资结构和融资结构的设计，其目的在于将发起人各自的财务状况和项目的财务状况相互独立。

这样做，一方面可以把项目信贷风险隔离开，从而按照项目本身价值公正评价项目的信贷风险，另一方面为发起人从事更多的项目开发提供客观的财务依据。

而传统融资方式下，项目债务是投资者债务的一部分，出现在资产负债表里面，投资者的其它投资和项目投资之间自然会产生相互的约束。

（4）风险分担。

项目的运作存在这各种风险，包括：

信用风险、建设风险、市场风险、金融风险、政治风险、法律风险和环境风险等。

传统融资方式下，风险往往集中于投资者、贷款方和担保方，风险难以分散。

而项目融资却捆绑了项目各方，并采用严格的法律合同将不同的风险分散给比较合适或有能力承担的项目各方，从而保证项目融资的顺利实施。

项目融资运作方案设计中复杂而有效的风险结构设计，实际上是融资成功的关键。

（5）股债比例不同。

项目融资依靠项目经济强度进行融资安排。

所以，项目融资允许投资者采用高度杠杆比率负债的方式为某个项目筹集资金，而不会导致现有资金的摊薄。

项目开发的大多数资金都是通过贷款租赁、出口信贷等方式融资实现，投资者股权所占比例较低。

这种安排也是项目融资一个突出的优势。

2.BOT融资模式适用范围

BOT作为解决基础设施建设资金不足和提高其运营效率的投融资方式，其实用性和有效性在实践中得到了世界各国的认同，为发达国家和发展中国家政府普遍关注与使用。

这种独特的“私营化”投资——建设模式逐渐成为在城市基础设施建设领域应用最多的一种融资方式。

适用于投资额大、建设周期长、回收见效慢的项目，主要集中于铁路、收费公路、桥梁、隧道等交通部门，电力、煤气等能源部门以及电信网络等通讯事业和供水、污水处理设施等基础设施建设。

四、BOT融资模式的优点

1.采用BOT融资方式可以大规模地吸纳国外资本和社会资金,缓解我国目前基础设施建设资金严重不足的问题,加快基础设施建设步伐;

2.采用BOT方式有利于降低基础设施的融资成本,减轻政府的财政负担;

3.基础设施BOT有利于拓宽融资渠道,调控我国的投资结构,促进产业结构升级,使投资结构整体趋于合理;

4.有利于提高基础设施的建设和运营效率,并为今后政府接管基础设施的管理提供良好的范例;

5.采用BOT方式有利于降低政府财政风险和项目参与者各方的风险,提高投资效益;6.有利于于提前满足社会与公众的需求。

采用BOT投资方式,可以使一些本来应建设而又无力投资建设的基础设施项目,提前建成发挥作用,以满足社会和经济发展的需要。

五、BOT融资模式类型

1.BOT融资模式基本类型

（1）BOT政府授予项目公司建设新项目的特许权协议时通常采取此种方式。

（2）BOOT（Build-Own-Operate-Transfer，建设一拥有一运营一移交），则指私人合伙人或某国际财团融资建设基础产业项目，项目建成后，在规定的期限内拥有所有权并进行经营，期满后将项目移交给政府。

BOOT与BOT的主要区别：

①所有权区别，BOT方式项目建成后，私人只拥有所建成项目的经营权，BOOT方式私人在项目建成后的规定期限内既有经营权，也有所有权；②时间上的区别，采取BOT方式，从项目建成到移交给政府这一段时间一般比采用BOOT方式短。

（3）BOO（Build-Own-Operate，建设一拥有一运营）

BOO是指私营部门根据政府赋予的特许权，建设并经营某项基础设施。

但是，并不在一定时期后将该项目移交给政府部门。

2.BOT方式的变异

BOT、BOOT、BOO一般统称为BOT模式。

但是在实践中，由于具体项目的条件不同和实际操作上的差异，BOT投资方式的具体结构除了上述三种形式以外，还有其他一些形式，主要包括以下几种：

（1）BOOST（Build-Own-Operate-Subsidize-Transfer，建设一拥有一运营一补助一移交）模式。

在该模式中，如果承包商的运营收入与预期收入不相符时，政府可以考虑给予一定的补助。

（2）BLT（Build-Iease-Transfer，建设一租赁一移交），是指政府出让项目建设权，在项目运营期内，政府有义务成为项目的租赁人，在租赁期结束后，所有资产再转移给政府公共部门。

（3）BT（Build-Transfer，建设一移交），是指项目建成以后立即移交，可按项目的收购价格分期付款。

这和传统意义上的总包合同没有太大的区别。

（4）IOT（Investment-Operate-Transfer，投资一运营一移交），即收购现有的基础设施，然后再根据特许权协议进行运营，最后移交给公共部门。

这些模式与BOT并无实质上的差别，在基本原则和思路上是一致的，所以习惯上仍将它们通称为BOT模式。

（5）BTO（Build-Transfer–Operate，建设－转让－经营），即项目建成后,并不交由投资者经营,而是将所有权转让给政府,由政府的垄断公司经营,或与项目开发商共同经营项目。

（6）DBTO（Design-Build–Finance-Operate，设计－建设－融资－经营），这种方式是从项目设计开始就特许给某一私人部门进行,直到项目经营期收回投资,取得投资收益。

但项目公司只有经营权没有所有权。

六、BOT融资模式运作程序

1.确定项目方案：

BOT项目在这一阶段的首先应对项目建设的必要性和依据进行论证,并进一步对市场进行分析和预测,初步确定产品方案、设计规模和项目需要实现的目标,提出项目建议书。

然后对项目的建设方案、投资估算、融资方案、财务分析、社会和环境影响评价以及市场风险等进行科学准确的分析预测和研究,最后做出投资决策,提出可行性研究报告。

2.项目立项：

项目立项,是指将上一阶段提出的《可行性研究报告》上报计划管理部门,并取得其对《可行性研究报告》以文件形式进行同意建设的批复。

BOT项目在发布招标文件之前,按照国家规定的基本建设程序完成项目立项是必须的。

3.招标准备：

项目立项完成后,即可着手准备招标工作。

招标准备工作充分与否是BOT项目招标工作成败的关键,应该建立一个使所有投标人进行投标的基本框架。

主要内容有:

（1）成立招标小组，从已有的BOT项目来看,成立招标小组,对于落实项目基本建设条件、加快招标工作进度和提高工作效率,具有十分重要的意义。

（2）聘请咨询机构，由咨询机构对项目的经济、技术、合同、法律等方面的问题,作出细致、完整、严密的规定。

否则,即使是一个很小的疏忽,也可能带来不利的后果,轻者致使项目失去公平,陷政府处于不利地位,重者将导致招标失败、项目流产,甚至使政府和国家遭受严重的经济损失。

（3）进行项目技术参数研究,明确技术要求。

虽然政府在招标前并不规定投标人采取何种技术方案,但是,由于项目最终移交给政府,而且项目多是为公众提高公共服务的基础设施,因此,必须在规划条件、技术标准、工艺和设备水平、环境保护等方面提出明确的要求。

（4）准备资格预审文件,制定资格预审标准。

资格预审是招标工作中一个很重要的环节,尤其对于前期工作周期长、情况复杂的BOT项目。

在正式投标前进行资格预审,可以淘汰一部分不符合项目要求的投标人,选定几家实力较强的投标人,邀请他们前来参加投标,能减少招标工作量,提高招标质量和招标的成功率。

因此,政府或其聘请的咨询机构应该及早准备资格预审文件,在预审文件中明确资格预审标准。

资格预审文件中的资格要求,应该根据项目的特点和要求进行制定。

（5）设计项目结构,落实项目条件。

不同的地方政府及其职能部门,在管理程序上不尽相同;不同类型的项目具有不同的特点和各种不同的要求。

因此,应该针对项目本身的特点,结合政府在本项目上制定的目标,设计合理的项目结构,并根据项目结构,逐项落实项目的各种条件,为确保招标成功打下坚实的基础。

（6）准备招标文件、投资框架协议、特许权协议、制定评标标准等。

在确定项目结构、初步落实项目基本条件后,即可开始编制招标文件,制定投资框架协议和特许权协议。

在招标文件中,必须详细说明政府在招标文件,制定投资框架协议和特许权协议。

在招标文件中,还必须详细说明政府在技术、经济、法律等方面的要求,让投标人尽可能充分和准确地领会政府的意图。

在特许权协议中,应对经营期限、政府提供的各种支持条件或者承诺、项目公司的责任、项目融资与财务管理、项目的建设、运营和移交方案、不可抗力、协议的变更、终止和解除、争议的解决等作出明确的规定。

评标标准应该体现政府在选择什么样的投资人和建成一个什么样的项目方面的要求和标准,尤其对主要目标（例如:

经营期、融资方案、建设方案、运营方案、移交方案等）有一个明确的定义和标准。

4.资格预审，邀请对项目有兴趣的潜在投资人参加投标

资格预审,如果是公开招标则应该在指定的媒体上发布招标公告。

资格预审主要应对潜在投资人的财务状况、经营状况、银行信用等级、技术力量、履约记录等方面的资料进行审查。

资格预审工作完成后,向通过资格预审的单位发出投标邀请书,邀请其参加投标。

5.准备和递交投标文件：

通过资格预审的投标人在收到投标邀请书后,如果决定继续投标,则应按照招标文件的要求,提出详细的建议书（即投标文件），并在招标文件规定的投标截止时间前向招标人递交自己的投标文件。

6.评标与定标：

投标结束后,招标人应依法组建评标委员会,按照招标文件中规定的评标标准和方法对投标人提交的投标文件进行评审,招标文件中没有规定的标准和方法,不得作为评标的依据。

评标结束后,评标委员会应按照评标细则的规定向招标人推荐中标候选人,并标明排列顺序。

7.谈判：

决标后,招标人应邀请中标者与政府进行谈判。

BOT项目的谈判时间较长,而且非常复杂,因为项目牵涉到一系列合同以及相关条件,谈判的结果要使中标人能为项目筹集资金,并保证政府把项目交给最合适的投标人。

在特许协议签订之前,政府和中标人都必须准备花费大量的时间和精力进行谈判和修改合同。

如果政府与排名第一的中标候选人不能达成协议,政府可能会转而与排名第二的中标候选人进行谈判,以此类推。

转自项目管理者联盟

8.融资和审批：

谈判结束且草签特许协议以后,中标人应组建项目公司,由项目公司负责项目的融资,按照国家规定的基本建设程序办理项目的审批手续,并正式与贷款人、建筑承包商、运营维护承包商和保险公司等签订相关合同,最后,与政府正式签署特许权协议。

9.项目实施：

项目公司在签订特许权协议之后,开始进入项目的实施阶段。

项目公司应按照国家法律、法规的规定及特许权协议的约定,选择具有相应资质的设计单位、承包商、监理单位和重要材料、设备供应单位。

即按照合同规定,选择设计单位开始工程设计,承包商开始按施工图设计中确定的技术标准、质量标准、工期要求和投资要求完成项目的建设。

在项目建设实施过程中,项目公司应积极与政府加强沟通,接受政府提出的合理化建议,以降低工程造价,保证工程按期完工。

工程完工后开始正式商业运营,在特许经营期届满时将项目设施移交给政府或其指定机构。

需要强调的是,在实施阶段的任何时间,政府都不能放弃监督和检查的权利。

因为项目最终要由政府或其指定机构接管并在相当长的时间内继续运营,所以必须确保项目从设计、建设到运营和维护都完全按照政府和中标人在合同中规定的要求进行。

七、BOT融资模式主要参与者

采用BOT模式投资建设的项目涉及到参与方，包括政府、发起人或股东、贷款人、供应商、保险公司、运营公司、承包商和产品购买商等。

主要参与方在BOT项目中的地位和作用如下：

1．政府

政府是BOT项目的最终拥有者，它的职责是，颁布支持BOT项目的政策和措施；确定BOT项目的执行程序以及对项目的选定；授予特许权协议；对项目进行宏观管理；接受项目公司在特许期满时移交的项目。

政府对BOT项目的态度以及在BOT项目实施过程中给予的支持直接影响项目的成败。

2.项目公司

项目公司通常是由一些国际投资公司、国际承包商、设备供应商、运营公司组成，依照政府的法律而建立。

项目公司是整个BOT项目的核心，是项目的主办者。

它的权利和责任是：

在特许期内拥有特许权协议规定的特许权；全面负责项目的融资、设计、建造及运营；负责对贷款银行债务和利息的清偿，以及在股东中的利润分配；特许期期满时将项目移交给政府。

3．投资人

投资人一般分为两类：

一类虽为项目注入股本金，成为股东，但他们并不直接参与项目的经营管理；

另一类可成为项目的发起人，不仅为项目注入股本金，而且还负责项目的承办，它既是项目的主要股本注入人，又是项目公司的主要组建人。

4．贷款人

贷款人包括各类商业银行、金融机构、基金公司等。

他们为项目需要的大部分资金贷款，是项目的债权人。

他们按贷款协议有计划、分期地投入资金，并对贷款的使用进行监督。

5．承包商

承包商是项目的承建者，与项目公司签订承包合同。

合同一般为总承包合同，包括设计、采购和施工。

承包商也可以是项目公司的股东或其所属企业。

6．运营公司

运营公司受项目公司委托，按照双方签订的运营合同对已完成的项目进行运行、管理、设施的维护以及收费。

7.用户

用户即BOT项目所提供产品或服务的对象，一般为公众或政府的公用事业机构。

为保证BOT项目的正常收入，项目公司一般与政府有关管理部门或公用事业机构签订购买协议，保证项目的最低收入。

对于一些项目（如道路项目），服务对象为个体用户，这种情况下BOT项目公司与用户是没有合同的。

8．供应商

供应商即为BOT项目提供原材料和燃料的供应商。

项目的运营可能需要一些原材料或燃料，如火电厂需要煤或油。

9．信托银行

项目公司按贷款人的要求，在一家银行设立一信托账户（或称为第三方账户），在满足必要的开支后，项目收益直接汇人该账户。

设立信托账户的银行为信托银行。

设立信托账户主要目的是保护贷款的权利，确保项目收益的合理分配。

10．保险公司

保险公司是指接受项目公司的保险费，为项目提供保险的公司。

它的责任是对项目中风险进行保险。

八、BOT融资模式相关合同

BOT项目的参与方主要包括政府、项目公司（即被授予特许权的私营部门）、投资者、贷款人、保险和担保人、总承包商（承担项目的设计、建造）、运营开发商（承担项目建成后的运营和管理）。

各参与人之间的权利与义务通过各种合同、协议确立。

1.咨询协议

由于政府机构缺乏BOT领域的专业经验，特别是BOT项目涉及了大量的法律、金融和技术问题。

按惯例，政府均聘用有经验的咨询公司进行BOT项目的立项、可行性研究，通过咨询公司来组织BOT项目的资格预审，编制招标文件，安排招标，评标，协助政府和项目发起人与贷款人进行谈判。

所以，BOT项目中的第一个合同就是政府与咨询公司之间签署的“咨询协议”。

2.项目公司协议

为了实施BOT项目，项目发起人最终要组建一个项目公司。

项目公司成员或股东可以由建设承包商、设备和物资供应商、运营商、股本投资者和金融机构等方面人员组成。

项目公司的具体形式须参照并符合国家相关的《公司法》、《税法》和外国投资法等法律、法规。

3.股东协议

BOT项目一般所需资金数额巨大，大多数BOT项目是由多家公司组成国际性财团共同投资的。

财团可由国际性的工程承包公司和投资公司组成。

它们共同向项目公司出资而成为项目公司股东。

股权的分配是通过各投资人之间的股东协议来确定。

有的BOT项目中，政府也可能是项目公司的参股人之一，有时政府虽未出资，但根据特许权协议规定，也享有一定比例的股权，不过政府必须承担其他方面的义务，如提供项目用地以及其他方面的保证和支持等。

4.贷款协议

在BOT投资中，项目公司自有资金一般不超过项目所需总金额的30％，其余资金要靠贷款解决。

在BOT项目的贷款协议中，借款人为项目公司，贷款人往往是多家金融机构组成的银团，这样可以起到分散风险的作用。

项目公司可以用公司财产或权益为贷款做抵押。

5．总承包合同

项目公司可以自行设计、建造并运营项目。

但是在更多情况下，项目公司主要承担融资作用，或项目公司不具备建设条件。

项目公司会寻找合适的工程承建商签订总承包合同。

6．购买协议

BOT的项目收入须能够支付项目公司的运营费用，支付贷款本息和股本回报。

一般情况下，项目公司都会与一定数量的用户签订购买协议，保证日后对项目的市场需求。

项目公司还可以与政府主管部门签订购买协议，让政府保证以约定的价格购买项目公司最低数额的产出量。

在其他情况下，如收费高速公路，项目公司会要求政府保证高速公路最低车流量以及合适的收费结构。

7．供应合同

供应合同的主要目的是确保项目公司有稳定持续的原材料、燃料和设备的供应，保证项目的正常生产运营。

项目公司与原材料、设备和燃料供应商签订供应合同，寻求稳定的供应来源。

有时，项目公司要求政府出具针对供应商的“履约保函”。

BOT项目中的供应合同与其他传统的基础设施建设的供应合同并没有什么实质性的区别。

8.运营合同

在一些BOT项目中，项目的运营和维护并不是由项目公司自己来做，而是外包给有经验的项目运营维护商。

运营维护商对项目的日常运营和维护负责。

营运商可能是项目公司的股本投资者之一。

9．保险合同

BOT项目需要保险公司的参与。

BOT项目保险包括事故险、第三方责任险及其他的商业保险。

10．托管协议

BOT项目营运收入通常不是直接付给项目公司，而是直接汇人一个或多个托管账户（也叫第三者保管账户）。

管理托管账户的通常是贷款人之中的某一家银行，它与项目公司无关。

汇入托管账户的款项再按事先约定的优先顺序，依次付给应收款的各方。

这是项目贷款人通常要求的一种担保安排。

11.特许权协议

公共基础设施项目对政府的国民经济和社会生活有着重大影响，基础设施项目一般是由政府或国有的专营公司承担。

私营部门要进行基础设施项目投资，首先要获得政府的许可，这就必须签订特许权协议。

特许权协议是整个BOT项目的依据，其他所有贷款、工程承包、运营惯例、保险、担保等诸种合同均是以此协议为依据，为实现其内容而服务的。

最能代表BOT项目特征的合同就是特许权协议。

九、BOT融资模式SWOT分析

通过对BOT模式进行分析后，建立SWOT模型对该模式本身的优缺点以及两种模式所处的外部环境中存在的机会与威胁进行分析。

1.优势分析

从政府的角度出发，BOT模式所拥有的优势有以下几个方面。

（1）可以解决基础设施建设中的资金短缺问题

政府采用BOT模式进行基础设施建设，能吸收大量分散的民间资本和国外资金，可以很好地解决政府资金短缺问题。

采用BOT模式进行基础设施建设，政府无需筹措和积累资金，可以通过对项目合理的组织和安排，加强项目管理，同时开发和建设多个项目。

（2）可以转移基础设施建设中存在的风险

基础设施项目建