重庆百货大楼某集团章程.docx

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重庆百货大楼某集团章程

重庆百货大楼股份有限公司章程

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二节股东大会的一般规定

第三节股东大会的召集

第四节股东大会的提案与通知

第五节股东大会的召开

第六节股东大会的表决和决议

第五章董事会

第一节董事

第二节董事会

第六章经理及其他高级管理人员

第七章监事会

第一节监事

第二节监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第九章通知与公告

第一节通知

第二节公告

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则

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第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和

其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下

简称“公司”）。

公司以定向募集方式设立；在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执

照号为59。

第三条公司于1992年经重庆市经济体制改革委员会批/核准，首次向社会公众发行人民币

普通股120,000,000股，于1996年7月在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：

重庆百货大楼股份有限公司

ChongqingDepartmentStoreCo.Ltd

第五条公司住所：

重庆市渝中区民权路2号，邮政编码400010。

第六条公司注册资本为人民币204,000,000元。

第七条公司营业期限为〖公司为永久存续的股份有限公司〗。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其

全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员

具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其

他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：

坚持“壮大主业，推进两翼、多种模式、发展连锁”的发展战

略，以不断扩大的企业规模，不断创新的管理理念，推进连锁化经营，发挥优势，多元发

展，将公司建立成为现代化、综合型商业流通集团。

为国家经济建设作出贡献，为社会提供

优质服务，为股东争取利益最大化。

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第十三条经依法登记，公司的经营范围：

零售工艺美术品（含金银饰品）、连锁销售、烟、

粮油制品、副食品、其它食品（以上范围仅限具有经营许可资格的分支机构经营）、日用百

货、五金、交电、日用杂品（不含烟花爆竹）、家具、计量衡具、劳动保护用品、油漆、普

通机械、化工产品及原料（不含化学危险品）、建筑材料、侨汇商品、酒，服装加工，货物

运输代理（不含水路货物运输代理），日用化学品的配送服务，普通货运、停车服务和场地

租赁。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同

等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条公司成立时,发起人为重庆百货大楼，发行持有4,200万股。

第十九条公司股份总数为204,000,000股，公司的股本结构为：

普通股204,000,000股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

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第二十二条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有

关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收

购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第

（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东大会决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，

应当自收购之日起10日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转

让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总

额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给

职工。

公司收购本公司股份，需经股东大会审议通过后进行。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行

股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有

的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公

司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有

5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会

未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关

权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决

权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提

供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

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监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自

该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社

会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开1次，应

当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：

重庆市渝中区中山三路86号重百大酒店。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络或其他方式为股东参加

股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

对独立董事要求召开临时股东

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出

同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事

会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者

合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在

地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出

机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会

应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提

案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提

案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决

并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会

将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定催告程序。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及

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理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表

决时间及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开

前一日下午3:

00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:

30，其结束时间不得早于现场

股东大会结束当日下午3:

00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得

变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知

中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2

个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于

干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关

部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。

并依照有

关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托

书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

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（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表

决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓

名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议

主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和

其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公

司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事

长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

监事会主席不能履行职务或不履行职

务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监

事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则

应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

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第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出

报告。

每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条