财务管理课程案例分析华电集团.docx
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财务管理课程案例分析华电集团
案例分析一
名称:
华电电力股份有限公司公司治理案例
结构:
一、案例资料
(
)华电电力股份有限公司公司简介
华电国际电力股份有限公司(「本公司」)及其附属公司是中国最大型的上市发电公司之一。
自上市以来,本公司通过新建和收购,装机容量不断扩大,年均增长率超过20%。
截至2011年底,本公司控股装机容量为29,768.5兆瓦,权益装机容量为25,785.2兆瓦,其中控股燃煤和燃气发电机组27,934兆瓦,水电、风电、生物质以及太阳能发电等可再生能源1,834,5兆瓦。
近几年来,公司着力优化结构,拓展上游煤炭产业,通过收购累计拥有煤炭权益储量超过20亿吨,预期权益年产能达1,270万吨。
本公司于1994年6月28日在中国山东省济南市注册成立,主要业务为建设、经营发电厂和其它与发电相关的产业。
本公司由山东电力集团公司、山东省国际信托投资公司、中国电力信托投资有限公司、山东鲁能开发总公司、枣庄市基本建设投资公司共同发起设立,设立时股本总额为382,505.62万元。
经中华人民共和国原对外贸易经济合作部批准,本公司现为一家在中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司。
本公司于1999年6月30日首次公开发行了约14.31亿股H股,并在香港联合交易所有限公司挂牌上市。
本公司于2005年初在境内成功发行了7.65亿A股,并于2005年2月3日在上海证券交易所挂牌上市。
于2009年12月1日完成非公开发行7.5亿股A股,并在上海证券交易所上市。
目前公司总股本为67.71亿股,其中包括H股约14.31亿股,约占总股本的21.13%;A股约53.40亿股,约占总股本的78.87%。
截至2011年底,公司的股权结构如下:
中国华电集团公司*
47.21%
山东省国际信托有限公司
11.83%
其他H股股东
19.87%
其他A股股东
21.09%
*注:
中国华电集团公司持有公司约31.11亿股A股和8586.2万股H股
截至2011年底,本公司已投运的全资及控股发电厂/公司共32家,控参股煤炭企业16家。
(
)公司股东大会与董事会、董事会下属的专门委员会的权责与关系
一、股东大会权力:
根据公司《章程》第八章第五十八条股东大会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(十)对公司发行债券作出决议;
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;
(十二)修改公司章程;
(十三)对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的交易作出决议;
(十四)对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议;
(十五)审议批准变更募集资金用途事项;
(十六)审议股权激励计划;
(十七)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
二、董事会权利根据公司《章程》第一百○八条,董事会对股东大会负责,行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券方案;
(七)拟订公司回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项;
以及根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项须由全体董事三分之二以上表决同意外,其余可由全体董事过半数表决同意(其中第(八)项中的对外担保事项还须出席董事会会议的董事三分之二以上表决同意)。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过,前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项,须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方能生效。
三、董事会下属三个专门委员会——战略委员会,审计委员会,薪酬与考核委会
A战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》第七条战略委员会的主要职责权限为:
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二)对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;
(三)对须经董事会批准的重大生产经营决策项目进行研究并提出建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(五)对以上事项的实施进行检查;
(六)董事会要求的其他事宜。
B审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》第七条审计委员会的主要职责权限为:
(一)向董事会提议聘请,重新聘请,罢免外部审计师、对外部审计机构的薪酬及聘用条款提出建议,处理任何有关该外部审计师辞职或者辞退该审计师的问题;
(二)检讨及监察外部审计师是否独立客观及审计程序是否有效,在审计工作开始前先与审计师讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关问题;
(三)制定并执行外部审计师提供非审计服务的政策,并就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告,并就可采取的步骤提出建议;
(四)审查、监督公司的财务报表、年度报告、中期报告和季度报告的完整性,考虑该等报告及帐目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项,适当考虑任何由公司合资格会计师、审计师、监审机构负责人提出的事项,审阅报表及报告中有关财务申报的重大判断和决定,特别针对下列事项:
1.会计政策及实务的任何更改;
2.涉及重要判断的地方;
3.因审计师出现的重大调整;
4.企业持续经营的假设及任何保留意见;
5.是否遵守会计准则;
6.是否遵守本细则第一条所列规则中有关财务申报及其它法律的规定;
在执行本项规定时,审计委员会委员须与董事会、高级管理层及合资格会计师联络,并与审计师每年至少会晤一次;
(五)检讨公司的财务监控、内部监控和风险管理制度;
(六)与管理层讨论内部监控系统,确保管理层已建立有效的内部监控系统;
(七)主动或应董事会的委派,分析、研究内部监控事宜的重要调查结果及管理层回应;
(八)负责内部审计与外部审计之间的沟通,确保内部和外部审计工作的协调;确保内部审计功能有足够资源运作及内部审计在公司的适当地位;检讨并监察内部审计功能是否有效;
(九)检讨公司的财务和会计政策与实务;
(十)检查外部审计师出具的管理意见书和审计师就会计记录、财务帐目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应;
(十一)确保董事会及时回应外部审计师出具的管理意见书中提出的事宜;
(十二)公司董事会要求的其他事宜;
(十三)香港联交所《证券上市规则》附录十四《企业管治常规守则》及上海交易所《股票上市规则》规定的其他事项。
C薪酬与考核委员根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限为:
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性,研究、制定和审查其薪酬政策、计划或方案;
(二)审查有关董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评;
(三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(四)董事会授权的其他事宜。
(
)公司总经理及其他高管人员的权力与责任
1、公司总经理根据《章程》第一百二十八条,公司总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)拟定公司的发展规划、年度生产经营计划、年度财务预算、决算方案、税后利润分配方案和亏损弥补
方案;
(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(四)拟订公司内部管理机构设置方案;
(五)拟订公司的基本管理制度;
(六)制定公司的具体规章;
(七)提请聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人;
(八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
(十)提议召开董事会临时会议;
(十一)代表公司对外处理重要业务;
(十二)公司章程和董事会授予的其他职权。
2、董事会秘书制度及其职权
《章程》第一百二十四条公司设公司董事会秘书。
董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百二十五条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。
其主要职责是:
(一)协助董事处理董事会的日常工作;
(二)保证公司有完整的组织文件和记录;
(三)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件;
(四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;
(五)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件;
(六)法律、行政法规、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
(
)公司与控股股东之间的关系
公司控股股东与上市公司在人员、资金、财产、机构和业务方面与上市公司完全分开,董事长和总经理分设,公司经理层没有在控股股东任职情况,没有控股股东侵害上市公司利益情况发生。
公司自主生产经营、自主进行物资采购和产品销售,对控股股东不存在依赖性。
公司依据《公司章程》、《投资决策议事规则》等进行重大事项决策,均独立于控股股东。
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