案例分析企业合并的会计方法选择.docx

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案例分析企业合并的会计方法选择

案例分析：

企业合并的会计方法选择

    引言

　　1999年6月，经中国证监会（以下简称证监会）批准，清华同方与鲁颖电子采用股权交换的方式正式合并，证监会的批准表明它对换股合并方式及所采用会计方法的肯定。

这是我国首起以股权交换方式完成的合并，在证券市场上产生了很大影响，对证券监管部门、会计准则制定机构等也提出了诸多前所未有的问题。

本文拟对清华同方换股吸收合并鲁颖电子这一案例从会计角度加以研究，包括：

1、合并采用的会计方法；2、合并业务所选择合计方法的合理性；3、合并涉及的信息披露等。

　　一、案例概况 

　　根据1998年10月30日清华同方与鲁颖电子公司董事会共同发表的《关于清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司预案的说明》，以及此后公布的各种信息，双方约定的合并基准日为1998年6月30日。

　　清华同方自1997年起在上海证券交易所挂牌上市，主要经营计算机产品及销售、网络软件集成与信息服务、人工环境工程及设备。

鲁颖电子则属于电子元件行业，主要生产瓷界电容器、螺旋滤波器和网络电容器，其社会流通股权证在山东省企业产权交易所上市。

　　清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币普通股（下同），按照1:

1.8的换股比例（即1股清华同方普通股换取1.8股鲁颖电子股份），换取鲁颖电子股东所持有的全部股份，鲁颖电子的法人地位消失。

合并后，清华同方原有股东占存续公司（即合并后的清华同方，下同）的91.63％，鲁颖电子占8.37％。

清华同方将以鲁颖电子经评估后的净资产出资、与其它企业共同投资设立新注册的山东清华同方鲁颖电子有限公司，仍在原地（即山东沂南县）注册，新注册的公司成为清华同方控股的子公司。

　　换股比例的确定采用每股净资产加成法①，即以双方在合并基准日（1998年6月30日）经审计的每股净资产为基础，适当考虑合并双方的未来成长性及所拥有的无形资产等其它反映企业价值的因素，计算预期的增长加成系数，最终确定换股比例。

1998年6月30日清华同方与鲁颖电子经审计的每股净资产分别为3.32元和2.49元，清华同方的预期增长加成系数为35％，换股比例等于[3.22×（35％＋1）]÷2.49=1.8。

　　二、合并的会计选择 

　　根据1999年6月12日《吸收合并公告书》中的模拟合并资产负债表和模拟合并利润表，可推断出合并的会计分录。

根据表4所列的分录，可判断合并采用的会计处理方法。

　　从世界范围看，企业合并的会计方法主要有两种，即购买法与权益结合法。

具体到会计处理上，购买法与权益结合法主要有两个不同点：

1）购买法要求购买方按公允价值记录购入的净资产，购买价格与公允价值之间的差额，确认为商誉或负商誉；而权益结合法要求按并入净资产的原帐面价值入帐，不确认商誉或负商誉；2）如果采用发行股份的办法实行合并，购买法要求按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本（股本与资本公积），但不确认被并企业的留存利润；而权益结合法则按被并企业的帐面总额合并投入资本，被并企业的留存利润也全数并入。

　　根据上述购买法与权益结合法的不同特点，可以确定本次合并实际上采用了权益结合法。

首先，鲁颖电子1998年12月31日

　　三、会计选择合理性的分析 

　　鉴于权益结合法法（相对于购买法而言）对合并后的利润会有较大影响，各国均对权益结合法的应用条件作了比较严格的规定（法国与德国甚至不允许使用权益结合法），不符合其中任何一个条件的只能采用购买法。

我国财政部没有颁布《企业合并》准则，但已于1997年发布了《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》（财会字30号），实际上规定合并业务只能采用购买法；1998年12月28日印发的《关于执行具体会计准则和（股份有限公司会计制度）有关会计问题的解答》（财会字66号）又对股权购买日作了明确界定，不过这些规定并没有考虑股权交换合并。

本案例运用了权益结合法，值得加以讨论。

　　企业合并会计方法的选择，主要依赖于会计规定及管理当局对所涉及合并业务实质的判断，即通常所说的“合并的经济实质决定其适用的会计方法”。

问题的关键在于，对同一合并事项的经济实质的判断往往大相径庭。

何谓企业合并的经济实质？

怀特（Wyatt 11963）在美国注册会计师协会（AICPA）第5号《会计研究报告》（Accounting Research Study No.5）中指出，“在探讨企业合并的实质时，我们必须认识到它可以采取多种形式。

但是，无论形式如何，当一公司通过资产或权益的交易取得、行使或获得对另一公司的资产或财产的控制权，或者两个规模相同的公司合并组成一家新企业时，企业合并就发生了。

因此，企业合并的实质是一项特殊类型的经济交易”。

美国会计原则委员会（APB）第16号公告（以下简称第16号公告认为，企业合并即一经济主体运用现金、股票等取得或部分取得另一经济主体的行为。

若一经济主体取得另一经济主体，后者的控制权发生变化，失去其对原有资产的控制，则该合并视为购买；若参与合并的企业的“股东既未撤资亦未增加投资，而是事实上根据某一比例交换其拥有投票权的普通股，该比例将决定他们在合并后公司中的权益份额”，原来由彼此独立的企业开展的经营现在由联合的整体开展，这样的合并为权益结合。

第16号公告还规定了应用权益结合法的12个条件。

本文将主要以美国第16、17号公告为基础，结合国际会计准则第22号公告和法国等其它国家的会计准则，讨论合并会计方法的选择。

　　从经济实质看，本案例采用股票互换的形式，合并双方均未发生资产流出和流入，双方原来的股东继续拥有股份，具备了应用权益结合法的前提条件。

仅仅凭这些条件尚不能判定使用权益结合法是合理的，还需要从以下两个方面加以探讨：

1）合并后鲁颖电子原股东失去了对资产的多数控股权，是否影响合并适用权益结合法；2）合并从形式上看是否符合权益结合法的要求。

（一）控制权与相对规模 

　　换股合并双方没有任何一方失去对合并后公司的控制权，这是权益结合的特征之一，但在对控制权的理解上又存在争议。

美国第16号公告没有过多讨论控制权，但该委员会认为，购买意味着合并双（多）方中的一（几）方控制权的变更，这里的控制权是指多数控股权；在解释权益结合时认为，权益结合使合并各方的股东继续保持对一个规模扩大了的存续公司的控制权，控制的比例根据其合并前所拥有权益的市场价值确定，这里的控制权并非多数控股权，而是投票权等普通股所享有诸多权力的合称。

这意味着，换股合并后一方失去多数控股权或平等控制权不会影响该合并适用权益结合法，换言之，换股合双方的相对规模不会影响合并会计方法的选择，并且没有充足的理由证明只有规模相当的公司的换股合并才是权益结合，而规模不等的公司就一定无法进行权益结合。

国际会计准则委员会则持相反的观点，其第22号公告认为，在一被视为权益结合的企业合并里，“参与合并的企业的股东签定一项本质上平等的协议，共同控制其全部或实际上全部的净资产和经营权”。

国际会计准则在定义中强调“平等”，主要指合并方对存续公司享有平等的控制权。

第22号第11条规定：

“在各种企业合并中，只要有一个参与合并的企业能够控制其它参与合并的企业，便能够辨别哪个是购买企业”。

这表明国际会计准则的规定比美国的规定苛刻，国际会计准则要求，运用权益结合法，合并各方的规模应该相当，这是保证合并后享有平等控制权的前提；而且条件还不限于此，即便合并各方的规模相当，如果其中一方通过协议或其它方式获得对参与合并的其它企业的控制，例如控制企业管理当局的选举或收购表决权等，这样的合并仍然视为购买而非权益结合。

　　暂不论这两种观点孰是孰非，且看清华同方与鲁颖电子双方的规模。

表3显示1998年6月30日两者的净资产分别为55095万元和6798万元，表2显示两公司的原有股东分别占存续公司的91.63％和8.37％。

与清华同方相比，鲁颖电子对合并后的公司不拥有平等的控制权，前者的原股东占合并后公司的多数股权。

按国际会计准则第22号公告，本合并事项不能用权益结合法处理；而根据美国第16号公告，不影响权益结合法的应用。

　　实际上，美国早期也曾经对合并的会计选择有过相对规模的要求。

1950年颁布的第40号会计研究公告（Accounting Research Bulletin No.40）和1953年第43号会计研究公告都规定，规模相对悬殊的企业间的换股合并通常是一项购买交易，但这两个公告都没有就悬殊的规模作数量上的规定。

1957年颁布的第48号会计研究公告又规定，规模之比在9:

1或9.5:

0.5之内的换股双方的合并符合权益结合法的条件，但这一规定在实务中并未得到严格执行。

怀特（Wyatt 1963）提供的一份调查结果足以证明：

从1949年至1960年，相对规模的条件在实务中逐步被破坏。

1958?

1960年间的样本中，合并中较小公司占存续公司的比例在5％以下的计92家，采用权益结合法处理的计37家，占40.22％。

一位注册会计师为支持一例相对规模是99.12％:

0.88％的合并使用权益结合法，致信给纽约证券交易所：

“A方为了R合并将发行的普通股数不足（存续公司的）1％（0.88％），…，但若仅以此理由禁止权益结合法的使用，意味着大公司永远不可能与一个小公司权益结合，这毫无逻辑而言”。

至少部分基于上述原因，美国第16、17号公告没有对参合并公司的相对规模提出要求。

鉴于以上考察（包括历史的和逻辑的），我们倾向于接受美国会计原则委员会的意见，清华同方与鲁颖电子在规模上的差异不应影响合并采用权益结合法。

（二）合并的形式要求 

　　会计准则本质上是一份可执行的标准合同，其内容应该是“客观的”，而非“主观的”，换言之，会计准则的规定是“形式的”、“可观察的”，而非“动机的”、“不可观察的”。

与此相适应，各国在企业合并会计准则中主要也是从形式的角度来规范合并业务的会计选择。

美国第16号公告规定的应用权益结合法的12个条件，并不一定完全适用于我国。

但会计作为一种经济语言，对于相同经济业务的描述应该是共通的，何况美国的会计准则制定与应用都具有相当长的历史，相对而言比较成熟。

因此，第16号公告为本案例研究提供了一个便捷的、可信的分析工具，可用来剖析清华同方与鲁颖电子的合并是否从形式上符合权益结合法的要求。

第16号公告对应用权益结合法的规定计3类12条，以下分述之。

　　 1、参与合并企业的性质（attributes of combining companies）。

具体包含下列两个规定：

（1）在开始实施合并计划前的两年内，每一个参与合并的企业自主经营，不是另一公司的子公司或分部；

（2）在实施合并计划之前，参与合并的每个企业都是独立的，没有任何一个合并方拥有另一个合并方10％以上的具有表决权的普通股。

这一规定在于保证合并各方的控制权在合并前彼此独立，并且合并不受一个共同的最终所有者的影响；合并前的利益独立性有利于保证合并协议是经过合并各方真正的讨价还价后才达成的。

从表2看，合并前清华同方与鲁颖电子未互相持股，在经济利益上是独立的；也没有共同的所有者对合并进行干预。

因此，从参与合并的企业性质看，本例满足这两个条件。

　　 2、合非所有者权益的方式（manner of combining ownership interes）。

该规定主要用来确保合并各方在实质上和形式上均发生了股权交换业务，包括如下7条：

（1）合并是在合并起始日后一年内通过单一交易或包含许多交易的合约而完成的。

但如果因为合并方不能控制的因素（如政府部门的批准或法律原因）使得合并未能于一年内完成，则一年的期限可以延长。

合并起始日按以下两个时间的先者确定：

①将合并的重要条款正式告知任一合并方的股东之时；②通知任一合并方的股东签署换股协议之时。

如果合并计划在执行过程中变更，则以新的合并计划生效日为新的合并起始日。

鉴于清华同方与鲁颖电子的合并已于1999年6月8日获得有关部门批准，而换股登记须在6月14日至7月2日完成；另一方面，合并双方同时于1998年11月30日召开的股东大会通过合并协议。

根据上述“孰先原则”，应以1998年11月30日作为合并起始日；此后至1999年8月5日刊登股本变动公告书，没有证据表明合并双方1998年11月30日签定的合同基本条款发生重大变更，因此以该时点作为合并起始日是合理的。

所谓“合并完成”的衡量标准，本案例似应采用“换股结束、新增股份登记结束日”与“被合并公司法人资格注销日”孰后原则。

（2）合并是通过发行普通股以交换另一方几乎全部普通股的方式完成的。

“几乎全部”指发行在外的至少90％普通股；此外，为取得权益性资本所付出全部代价的公允价值的至少90％，要以权益性资本偿付。

本例中，清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币普通股，按照1:

1.8的换股比例换取鲁颖电子股东所持有的全部股份，鲁颖电子的全部资产并入清华同方。

　　（3）在合并起始日前两年内以及合并起始日至合并完成日期前，合并各方普通股股东的权益未因预期的合并而发生变化。

但是，合并起始日前两年内向股东实施的正常的股利分配不在此列。

表6列示了清华同方与鲁颖电子合并起始日（1998年11月30日）前两年内的股利分配情况：

　　由表6可见，两公司1996年与1997年的利润分配都采用股票股利的形式，实质上合并起始日前两年内普通股股东的权益未发生变化；表6的附注表明，双方的合并协议对合并起始日至合并完成日之间的利润分配作出了限制性规定，因而在此期间普通股股东的权益不会因合并而发生变化。

换个角度看，即便清华同方和/或鲁颖电子在此期间发生了使股东权益发生变化的胜利分配或其它事项，只要这样的行动经判断并非因预期的合并而产生，也不影响合并适用权益结合法。

　　（4）任一参与合并的企业都未因预期的合并而回购其具有表决权的普通股，但出于报酬计划（如股票选择权）而有计划地购入库藏股不在此列。

从资料看，清华同方与鲁额由于并没有发生过股票回购的情形。

　　（5）在任一参与合并的企业中，某一普通股股东的权益与其它普通股股东的权益的比率，在交换普通股完成合并业务后仍然保持不变。

这一规定意味着每个股东所获得的存续公司的股东权益完全根据其合并前在各自公司拥有的权益比例决定，所有股东，概莫能外。

根据本文第一部分“案例背景”中的“合并方式及换股比例的确定”部分，清华同方与鲁颖电子的普通股换股比例为1:

1.8，舍此别无其它标准，可见合并的结果满足本条件。

　　（6）合并后全体普通股股东拥有的投票权即可行使，且不受限制。

这要求为合并而发行的股票拥有与发行公司原股票相同的权利，这里所指的权利主要指与表决、股利分配与清算等有关的权利。

1999年6月12日公布的“吸收合并公告书”规定：

“目刊登合并股权变动公告之日起，鲁颖电子之全体股东成为清华同方的股东之后，按照同股同权的原则享受相应的股东权益”。

可见，本合并符合该项规定的要求。

尽管如此，本文认为仍有两个问题需要特别提出，以便将来作更深入的研究。

　　其一，合并后存续公司刊登股份变动公告之日起三年内，本次合并新增的社会个人股方可在上海证券交易所上市流通，这是否会影响本例适用权益结合法？

要回答这个问题，首先需要理解规定中所指的相同的权利的范围。

一般而言，这里所谓的权利只涉及股东与公司之间的联系，亦即上述的表决权、获利权和清算收益权等，而涉及股东与其它经济主体的权利则不在规定之列。

但如果出现下列情况之一时，不适宜采用权益结合法：

①新增的普通股只能售予事先规定的受让者或只能以事先约定的价格出售；②部分新增的普通股只能在获得有关部门的批准后方可出售，而另一部分新增普通股则不受此限制。

但是，由于中国证监会的规定，本合并中新增的全部社会个人股都必须在期满三年后方可上市流通，故不影响采用权益结合法（由于我国对社会流通股与国家股、法人股的流通在政策规定上存在差别，因此，同为新增普通股，社会个人股三年后可以流通，国家股不能流通，但本文认为这种由政策及历史原因造成的差异不应影响本合并适用权益结合法。

） 

　　其二，配股权问题。

1998年10月30日的“吸收合并预案公告书”规定：

“本次合并方案确定清华同方因合并增加的股份不参与本次配股，而不论配股实施的股权登记日是否先于本次合并批准生效日”。

而1999年6月12日的“吸收合并公告书”将以上规定更改为：

“公司将于近期实施1999年配股方案，在刊登合并股权变动公告之日前，鲁颖电子股东不享有配股权益。

自刊登合并股权变动公告之日起，鲁颖电子之全体股东成为清华同方的股东后，按照同股同权的原则享受相应的股东权益”。

这里有两处变动：

一是鲁颖电子的股东由“不参加1999年的配股”转为“若合并股权变动公告日在配股登记日之前，有权参加配股”；二是配股的判断标准由原先的“合并批准生效日”变为“合并股权变动公告日”。

第一个变更使原先可能存在的新增股份与清华同方旧有股份同股不同权的问题得到解决，从而使本合并采用权益结合法不会因此而受到诘难；但第二个变更似乎令人费解，根据双方的合并协议，“自合并协议所述合并生效之日起，鲁颖电子的一切经营性资产和权益全部归清华同方所有及享有，鲁颖电子的一切债务及责任由清华同方承担”，既然如此，作为等价交换，鲁颖电子的股东应该同时拥有存续公司的全部权益，其中自然包括配股权，因此鲁颖电子的股东是否拥有配股权应以“合并批准生效日”是否先于“配股股权登记日”为准，而非“合并股权变动公告日”。

　　（7）合并计划执行完毕之时，计划所指的合并即已完成。

这条规定主要用来防止合并计划虽已执行完毕，但在合并完成日之后仍可能有（例如根据合并各方资产的盈利确定的）待发行股份。

根据1999年6月12日的“吸收合并公告书”第五部分“股票发行与承销”第1条“本次股票发行方案”的规定：

“

（1）定向发行股票总数：

15，172，328股；

（2）发行对象：

在山东证券登记有限责任公司登记并办理鲁颖电子股权确认书的自然人和法人；以及其它关于本合并的有关公开披露的信息，我们没有发现可能导致股份发行的条款。

　　3、不存在有计划的交易（absence of planned transactions）。

这些规定主要根据权益结合的理论作出，该理论认为一项被认为是权益结合的合并交易应该是迅速完成的，不存在一个隐秘的议程（a hidden agenda）、单边的交易（side deals）以及或有的安排（contingent arrangements），这些都可能影响股东的利益。

如果与合并有关的重要资产被参与合并的所有企业以外的所有者拥有，则应该禁止采用权益结合法，因为合并各方的股东权益并没有完整地联合在一起。

这一规定具体包含以下三个部分：

（1）合并后的企业并不直接或间接地赎回或取得为实施合并而发行的全部或部分普通股，否则，该合并就应视为一项“购买”，而不是权益结合。

根据清华同方与鲁颖电子就本次合并公布的全部信息，未发现有关合并后的存续公司将赎回新增股份的协议或意向。

（2）合并后的企业不受为参与合并企业的原股东提供优惠的其他财务协议的约束，如由合并时所发行的普通股提供的贷款担保，这种担保事实上会取消普通股的交换。

根据清华同方与鲁颖电子就本次合并公布的全部信息，未发现本次合并存在与此规定不符的内容。

    （3）在合并完成日以后两年内，合并后的存续公司不准备或计划对参与合并某一方的资产的相当多的部分进行处置，该项规定的主要目的是为了防止一些旨在通过合并后处理升值资产获得“即时收益”（instant earmomgs）的合并应用权益结合法。

但是，如果属于下列情形中的任何一种，都不应影响运用权益结合法：

①正常经营中发生的对重复或多余生产能力的处置；②由于政府的政策规定或法院的判决、或者出于对这类事件的合理预期而对资产进行处置；③被处置的资产没有明显或隐含地列入合并协议；④不良资产的处置。

　　根据1999年6月12日“合并公告书”第六部分“公司合并”第1条“公司设立”第2款“被合并方的资产所有权转移方式和处理方法”的规定，“自鲁颖电子现有资产之所有权转移至清华同方后，清华同方将以鲁颖电子净资产（以北京中企华资产评估有限公司出具的资产评估报告为准）作为出资额，与其他企业共同投资设立新的有限公司”。

清华同方于鲁颖电子法人资格注销之日，同时注册登记新的有限公司，共同出资者为山东沂南当地的企业。

这种出资成立新公司的做法不属资产处置行为。

　　综上所述，清华同方换股吸收合并鲁颖电子的事项，符合美国第16号公告规定的权益结合法所有条件，可以使用权益结合法。

　　四、合并会计信息披露问题探讨 

（一）模拟会计报表的编制、会计报表的追溯调整及其披露 

　　清华同方1998年10月30目的“吸收合并预案公告书”第三部分“合并的方式及基本情况”第2条规定，合并基准日⑤“为1998年6月30日；该公告书的第六部分“合并方案”第5条第2款规定“合并事项得到主管部门的最终批准之后，以合并基准日当天的财务状况合并财务报表”。

纵观本次合并迄今所有的公开披露资料，清华同方共编制过两张模拟的合并报表，一是1998年6月30日（即合并基准日）的合并报表，此报表随1998年10月30日的“吸收合并预案公告书”一同披露，二是1998年12月 31日的模拟合并报表，与1999年6月12日的“合并公告书”一同披露。

清华同方上述信息披露的问题在于：

（1）“吸收合并预案公告书”的陈述很容易使读者认为模拟合并报表的编制与合并基准日有关，实际上后者只不过是双方为确认换股比例而共同议定的一个基准时点而已。

首先，合并基准日既非合并起始日，亦非合并完成日，并不需要编制合并报表；第二，即使合并基准日不是1998年6月30日，通常也应该在合并完成后对该日的报表进行追溯调整，在合并完成前进行模拟合并。

因此在公告中应修改这种易产生误导的描述。

（2）根据信息及时披露的原则，1998年12月31日的模拟合并报表与1999年6月12日的合并公告书一同披露，不如与1998年年报一同披露更佳。

在获得证监会的复审批准亦即合并正式生效时，不应编制以1998年12月31日为基准的模拟会计报表，而应该编制生效当日的合并会计报表。

　　（3）合并完成以后，应该对合并发生年度以前三年的报表进行追溯调整。

追溯调整的结果可以在合并完成日随股权变动公告一同披露，也可以随相应的年度报告和中期报告一同披露。

（二）单独披露并入资产发生的损益 

　　如上所述，鲁颖电子现有资产之所有权转移至清华同方后，清华同方将以鲁颖电子净资产（以北京中企华资产评估有限公司出具的资产评估报告为准）作为出资额，与其他企业共同投资设立新公司。

根据评估报告结果，1998年6月30日净资产评估值为5780万元，同日的帐面净资产值为6798万元，如果以评估值为准与其他企业共同出资设立新公司，将会产生1018万元投资损失。

若投资在1999年完成，则1999年年报将出现1018万元损失。

这一损失，应予单独披露。

　　（三）单独披露合并协议的变更 

　　 1998年10月“吸收合并预案公告书”规定鲁颖电子的股东“不参加1999年的配股”，而1999年6月的吸收合并公告书却改为“若合并股权变动公告日在配股登记日之前”，鲁领电子的股东有权参加配股。

合并方案中这种关于清华同方新增股份的配股权条款规定的变化在公告书中未作任何提示，若非十分细致的读者恐怕很难发现。

当先前公告的合并协议内容发生可能影响投资者（包括潜在投资者）预期利益的变化时，应于报告中单独设立“合并合同内容的重大变动”部分，对合同条款变更部分单独予以披露和说明。

　　（四）披露合并采用的会计方法 

　　根据表5所列示的模拟合并会计分录以及关于本次合并所披露的公开资料，如吸收合并预案公告书、清华同方第一届董事会第十次会议决议公告、吸收合并公告书，本次合并实际采用权益结合法处理，但是遍观上