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摘要

商业计划书

附录

招股说明书

参股意向书

营业执照

摘要

一、公司及发展

深圳市中科智担保投资股份有限公司（以下简称“中科智担保”）是一家于1999年12月在中国广东省深圳市注册的股份制有限公司，是中国第一批民营的专业担保机构之一。

公司经过近两年的运营，无论从资产规模或经营规模，都已成为集担保、投资及配套服务于一体的中国目前最大的民营商业担保机构之一，在业界和社会上都享有很高的声誉。

中科智担保以“发展担保、服务社会，促进我国信用秩序的建设和风险投资的健康发展”为宗旨，坚持“以担保促进投资，以投资发展担保”的经营理念，采用担保服务与风险投资相结合、项目运作与资本运作相结合、资产抵押与股权质押相结合的担保投资运作新模式，拓展以担保及其配套服务为主，担保投资为辅的主营业务及各项衍生业务。

中科智担保实行规范的股份制商业化运作，建立了完善的组织结构、以及强有力的经营策略和灵活的商业化运作机制，并以实现境外IPO上市为目标，在管理上与国际金融企业要求接轨，保持了公司在中国担保业稳健经营的领先优势。

中科智担保的发展规划是在未来五年内，全面拓展和深化担保与担保投资业务，将公司发展成跨区域、集团化运作的上市公司,成为适应知识经济时代要求和具有核心竞争能力的学习型企业和专家型组织。

计划到2005年，公司担保规模（包括分公司和代理管理的互助基金）达到171.2亿元人民币，当年实现净利润3.2亿元人民币，五年实现担保金额累计约336亿元人民币，利润累计达7亿元人民币。

二、产品和服务

中科智担保以客户利益和为社会服务至上的原则制定其市场营销策略，提供最适合社会需要的担保服务产品。

中科智担保运用担保投资的经营模式，不断开创担保投资新型产品。

通过担保与投资的有机结合，以投资收益弥补担保代偿损失，担保投资收益高于一般保费的收入，这样，大大降低了投资风险，提高了公司的经济效益。

同时，中科智担保针对中国目前普遍存在的中小企业融资难，个人贷款投放难，合同双方履约难的情况，以企业和个人为主要服务对象,开展了个人贷款担保业务、企业融资担保业务以及经济合同履约担保业务。

为保证担保业务的资信质量，增加担保业务的附加价值，公司开发出一系列中介业务品种，主要包括：

咨询服务项目、论证服务、抵押资产处置服务和代理服务。

为进一步规避担保风险，中科智担保正在计划申请与资产证券化有关的担保业务，在资本金达到5亿元人民币以上时，将力争开拓以下业务产品：

企业债券和可转换债券、发行担保银行房屋抵押、资产证券化担保、反担保资产证券化担保和企业债券回购担保以及其他衍生产品，力争在完成增资扩股和境外上市后成为中国第一家抵押资产证券化业务的开拓者。

中科智担保将继续依据国内外最新的理论成果和市场需求，联合中国著名高等院校、研究机构和国际同行,不断研究和开发新的担保投资品种,进一步完善管理制度和业务实施手段,使公司的业务开发能力始终保持在全国领先水平。

三、市场及竞争

由于担保业的特殊性，使担保机构具有一定的地区性。

外地担保机构一般很难在深圳开展业务，反之亦然。

据统计，深圳的企业贷款的平均规模年均3,000亿元人民币，同期个人贷款的规模达300亿元人民币，并以较高的年增长率继续扩大，预计全国个人贷款每年市场份额将以50%的速度增长，深圳可达到60%的增长速度。

深圳2000年企业申请的担保额达200多亿元人民币，而包括中科智担保在内的深圳三家专业担保机构全年的承保总额不到10亿元人民币。

显然，巨大的市场在等待着开发，信用担保业的发展前景十分广阔。

由于深圳担保业务市场巨大，中科智担保与深圳仅有的几家同行之间基本上没有竞争，从未出现几家争一个客户或在一个行业内竞争的情形。

相反，公司与其它专业担保机构已形成战略同盟，形成业务上互补的商业伙伴。

此外，中科智担保还受托管理深圳市中小企业信用互助协会等互助担保机构。

正是由于目前市场需求远大于供给，没有形成竞争。

按目前担保业保证金到位情况来看，深圳担保业真正形成竞争最早要到2010年以后。

因此，中科智担保竞争策略是：

在2001～2005年将自己发展成为业内第一品牌，以实力和服务质量形成竞争优势。

四、资金筹措及投资回报

由于担保行业的特点，中科智担保本身不可能靠借贷的方式扩张。

为满足担保保证金增长的需要，唯一的途径是通过股本扩张来融资。

因此，资金筹措的使用主要是用于满足主营业务的迅速增长，以及提高公司的抗风险能力。

中科智担保计划于2003年实现境外上市的目标，并已于2001年8月与美国美洲投资银行签订了《中科智担保上市辅导咨询协议书》。

境外上市的地点和时机将根据当时世界资本市场状况来定，目前选择美国NASDAQ全国市场为第一优先考虑的交易所，计划于2003年完成申报审批程序。

其次，公司亦考虑在香港主板上市的可能性。

在2003年上市之前，公司计划2001～2002年进行两次增资扩股，使公司总股本扩大到4亿股，上市后2004年总股本达到53,500万股。

第一次增资计划于2001年11月份开始，新增公司普通股权14,450万股，参股价格为每股1.25元人民币，共计增加资金18,062.5万元人民币。

其中，美国美林集团下属投资公司已决定参股3,320万股，美国美洲投资银行已决定参股1,992万股，尚余9,138万股。

投资人最小持股数为10万股，即最少投资金额为12.5万元人民币；第二次增资扩股计划于2002年下半年新增公司普通股权1亿股，参股价格为每股2元人民币，这次增资将增加资金2亿元人民币。

预计公司在2001～2005年上市前后的五年平均净资产回报率将达约11%，平均投资回报率在13%左右。

五、结语

中国政府于1999年6月正式启动以扶持中小企业发展为宗旨的中小企业信用担保体系的建设以来，国家已制定了一系列的措施，加快建设以中小企业为主要服务对象的中央、省、地（市）信用担保体系，在积极扶持中小企业创立与发展的同时，亦为信用担保市场的健康发展奠定了坚实的基础，信用担保业的发展面临着更宽松的环境和更大的发展机遇。

由于担保投资业务低风险高收益，担保配套服务又能够拓展担保业务的服务范围，担保基金委托管理业务亦在不增加公司资本需求压力和有效降低风险的前提下广泛开拓担保市场，这些都将有助于提高公司的整体服务水平和盈利能力，而公司的反担保资产的处置业务及资产证券化业务能为公司有效化解担保风险。

本项投资的投资收益是明显的，规避风险的措施是行之有效的，所以，投资中科智担保是一项具有良好发展前景和丰厚投资回报的投资。

深圳市中科智担保投资股份有限公司

商业计划书

二零零一年十月

1公司背景

1.1公司沿革与经营宗旨

深圳市中科智担保投资股份有限公司（以下简称“中科智担保”）在中华人民共和国广东省深圳市注册。

公司英文名:

CreditOrienwiseLimited.

法定地址:

深圳市笋岗西路中成体育大厦14层；

法人代表:

张锴雍先生

营业执照编号为:

NO.深司字N57039

中科智担保，原名深圳市中科智担保服务股份有限公司，于1999年12月在中国广东省深圳市完成了工商登记和注册的全部手续，并经国家经贸委和深圳市政府批准正式开业，成为中国第一批民营的专业担保机构之一。

经过两年多的筹备和近两年的运营，无论资产规模或经营规模，中科智担保已经成为中国目前最大的民营商业担保机构之一，在业界和社会上享有很高的声誉。

中科智担保率先提出担保投资的经营模式，并首创了担保投资新型产品。

通过担保与投资的有机结合，运用担保手段加大投资决策力度，锁定和预防投资风险，以投资收益弥补担保代偿损失，担保投资收益高于一般保费的收入，大大改善了一般担保机构风险大收益低的经营模式，从而极大地提高了中科智担保在业界的竞争优势。

据此，中科智担保于2001年7月正式更名为“深圳市中科智担保投资股份有限公司”。

中科智担保摆脱了民营企业起点低的缺陷。

从资本规模和业务规模上看,中科智担保与一般大型国有担保机构和政府担保机构并无明显的区别。

但是,民营体制的天然优势使中科智担保能聚集一支优秀的高知识结构和具有丰富实际操作经验的的经营团队。

同时，中科智担保以“经营信用，管理风险”作为其经营管理理念，实行规范的股份制商业化运作，建立了完善的组织结构、科学规范的操作办法，以及强有力的经营策略和灵活的商业化运作机制，并以实现境外IPO上市为目标，在管理上与国际金融企业要求接轨，从而保证了中科智担保在中国担保业稳健经营的领先优势。

中科智担保的发展规划是在未来五年内，全面拓展和深化担保与担保投资业务，将公司发展成跨区域、集团化运作的上市公司，使中科智担保成为适应知识经济时代要求和具有核心竞争能力的学习型企业和专家型组织。

在实现可持续发展的基础上，争取将公司发展成中国担保业的领先者和第一品牌，最终实现公司从一个境内准金融企业向国际化标准金融企业的过渡。

按照这一规划，中科智担保在2001年到2005年的资本和经营额将以两位到三位数的年增长率实现超常规增长。

通过增资扩股与上市和企业自身积累,中科智担保的净资产在2005年将达到25亿元人民币以上,当年担保金额将超过100亿元人民币,担保品种将涉及主要金融领域的主要金融产品。

公司在增资扩股与境外上市后,将在中国主要城市或省份逐步设立分支机构，并分化出主要行业的专业担保公司，从横向和纵向扩大企业经营规模,利用中科智担保的境外上市地位逐步融入国际资本和金融市场。

1.2公司经营范围

公司主营方向为：

（1）担保业务

（2）担保投资业务

（3）担保配套服务

公司正在申请担保抵押资产证券化业务，力争在增资扩股或上市后成为中国第一家抵押资产证券化业务的开拓者。

1.2.1担保业务

企业与个人为公司主要的服务对象，服务产品细化为以下三方面：

（1）个人贷款担保业务包括个人消费贷款担保、个人信用贷款担保、单位优秀员工贷款担保、出国留学贷款担保、个人创业贷款担保、房产抵押贷款担保、房屋按揭/加按/转按揭贷款担保、房屋装修贷款担保等；

（2）企业融资担保业务包括企业流动资金贷款担保、房地产开发贷款担保、企业票据贴现担保、开具承兑汇票担保、出口退税质押贷款担保、进出口贸易融资担保、产权（股权、知识产权、经营权等）质押贷款担保、设备租赁融资担保、企业发起设立/并购搭桥贷款担保、项目投资担保、政策扶持项目贷款担保、保理业务（应收帐贴现担保、信用保险）等；

（3）经济合同履约担保业务包括工程合同履约担保，工程招投标履约担保、技术转让合同履约担保、贸易合同履约担保、房地产交易担保、机动车交易担保、房屋产权过户交易安全担保、企业产权过户交易安全担保、合约对冲押金/预付款/质量保证金担保、中介费/佣金担保、产品质量担保、出国留学经济担保、个人分期付款消费担保、诉讼保全担保等。

1.2.2担保投资业务

民营企业非上市的融资方式大致可分为两种，一是信用担保贷款，二是引入风险资本。

信用担保类似于保险行业，用大部分的担保业务成功弥补小部分的代偿损失。

风险投资正好相反，用少数投资项目的成功弥补多数投资项目的失败。

两者有机的组合就产生新的理念----担保投资。

先保后投，保投结合综合起来既比纯粹的风险投资稳妥，又比单纯信用担保收益更高。

以担保为手段，策略性介入风险投资和资本营运领域，方式主要有：

（1）债转股。

在一定的条件下，将贷款资金全部或部分转成被担保企业或资本运营项目的股权；

（2）根据承担的风险程度，占有被担保企业或资本运营项目一定的股权、认股权、期权或分红权；

（3）对通过前期担保考察确认的投资项目在项目再次融资时以现金或其它资本追加投入；

（4）将直接投资的风险投资资金部分转为担保基金，利用担保的放大功能为投资项目融取银行贷款，以扩大投资面，分散投资风险，提高投资成功率；

（5）以担保业务作为平台，在广泛领域与其它企业形成战略合作关系，通过担保获得更多的商机和优势，开发相关的衍生业务，以获取额外的附加收益。

担保投资业务控制的各种资产，除与风险投资一样采用转让和包装上市方式变现外，还可以以解除担保方式退出担保投资项目。

1.2.3担保配套服务

担保配套服务是指围绕担保项目由中科智担保提供的一系列中介服务，主要包括：

（1）咨询服务

a.企业理财与资本运作顾问

b.企业管理顾问

c.个人理财顾问

（2）项目论证服务

a.担保投资项目可行性研究与项目评估

b.资产评估业务

c.企业与个人资信评估

（3）抵押资产处置服务

a.典当业务

b.拍卖业务

c.企业重组兼并业务

（4）代理服务

a.企业或个人融资代理服务

b.政府或民间担保基金的委托管理

c.资产委托管理业务

1.2.4资产证券化担保业务

中科智担保计划申请与资产证券化有关的担保业务，在资本金达到5亿人民币以上时，公司将在获得批准的条件下，力争开拓以下业务产品:

（1）企业债券和可转换债券发行担保

（2）银行房屋抵押资产证券化担保

（3）反担保资产证券化担保

（4）企业债券回购担保

1.3公司战略合作者与衍生业务

担保业务是融资市场的一环，担保公司必须与金融业诸多机构形成战略合作关系，从而能够有效地执行企业和个人靠信用担保融资的任务；与此同时，担保公司本身应与同行形成策略性合作，从而分散担保公司的风险。

1.3.1业内战略合作者

与保险业一样，担保业最终将形成由若干层次再担保机构与众多直接担保机构的信用担保与再担保市场体系。

为此，中科智担保已经着手:

（1）国内各级再保机构再保业务（国家经贸委等有关部门正在出台相关政策，并已逐步开始组建国家、省级再担保机构）；

（2）与当地或异地担保机构之间交叉互保和联合担保业务；

（3）信用互助会托管业务；

（4）与国际财务和担保机构的交叉互保业务。

1.3.2合作银行与衍生业务

公司已与中国农业银行深圳分行等十几家银行达成战略合作协议。

以此为基础,公司进一步全面介入一些合作银行由现行规定不能进入的非金融业务服务项目，与合作银行形成业务和优势互补的战略同盟，其衍生业务主要包括：

（1）银企交易履约担保

（2）银行信贷信用卡担保

（3）银行票据贴现业务担保

（4）银行信用证业务担保

（5）银行抵押资产的处置业务

1.3.3保险公司与衍生业务

公司与保险公司可以在寿险和财险方面广泛开展合作，作为保险公司广大的客户群和狭窄的营业范围的一种补充和拓展。

这种战略合作关系的衍生业务主要包括：

（1）保费担保投资

（2）担保企业与个人责任保险

（3）投资保险产品担保

（4）担保业务和反担保业务的保险

1.3.4证券公司与衍生业务

公司已与若干家大型综合类券商形成战略合作协议，为券商及其客户提供广泛的业务合作。

内容包括：

（1）股票与债券融资担保业务

（2）发行、配股和搭桥贷款担保业务

（3）券商高管个人担保业务

（4）上市融资担保

1.3.5投资基金和风险资本与衍生业务

公司最有特色的担保投资业务可以延伸到与投资基金和风险资本的合作，从而发展出相应的担保投资产品。

即公司发展出外部担保投资产品，为投资基金和风险资本降低投资风险提供适当的手段和工具。

其衍生业务主要包括：

（1）政府扶持基金项目贷款担保

（2）项目投资担保

（3）投资担保基金委托管理

（4）风险投资企业的贷款担保

1.3.6与国外金融机构合作的衍生业务

国外金融机构因外汇管制和业务限制等原因，需要公司为国外金融机构在华客户提供各种服务,以适应中国直接融资和间接融资市场的要求。

特别是作为公司战略投资人的国外金融机构，可利用其在公司的股份进行更紧密的战略合作，从而放大这些国外金融机构资本对中国金融工具的作用。

1.4公司商业模式

公司获利方式主要是通过：

（1）担保业务收取1%～5%担保额的服务费。

同时，公司要求被担保企业或个人提供足额的反担保资产，以规避担保风险；

（2）担保投资业务为公司提供低风险高获利的利润增长点；

（3）资产管理可有效提高公司净资产的回报率，是主营业务收入的重要补充；

（4）担保配套服务拓展了担保业务的服务范围，保证担保项目的资信质量，增加了担保业务的附加价值，是对担保业务的垂直整合；

（5）担保基金委托管理业务延伸了公司的资金链，能在不增加公司资本需求压力和有效降低风险的前提下广泛开拓担保市场，提高了业务整体服务水平和盈利能力；

（6）反担保资产的处置及资产证券化业务是公司化解担保风险的重要手段，公司反担保资产和银行抵押资产的有效处置以及资产证券化业务亦是公司今后潜在的赢利增长点。

1.5公司经营风险

中科智担保从事的信用担保和担保投资业务均具有一定程度的经营风险。

1.5.1担保服务的信用风险

担保业务的信用风险是由公司承保产生的或然负债带来的。

一般而言，以下几点是影响公司担保业务经营风险的主要因素:

（1）担保项目的资金用途、还款来源及可行性；

（2）借款人信用程度与担保合约条款约束力；

（3）反担保资产数量、质量与变现性；

（4）担保业务集中度；

（5）担保咨询代理服务业务的质量。

1.5.2担保投资的投资风险

担保投资业务虽然力求以担保手段降低投资风险。

但是，投资项目的选择和管理是影响投资风险的决定因素。

影响担保投资项目风险的主要因素有:

（1）项目可行性与评估；

（2）担保投资方案设计；

（3）项目管理；

（4）投资集中度；

（5）投资的退出方式与政策性风险。

本计划书将从市场、管理、财务分析和投资分析四个方面逐一详尽揭示和分析以上各因素带来的公司经营风险,以及中科智担保针对公司经营风险的应对措施。

2.市场机会与竞争性分析

最早的商业担保业务于1840年起源于瑞士。

到本世纪中叶，担保业务已经发展到证券化的最高形式。

二战后美国出现了像房利美和屋利美这一类纽约证交所上市的大型蓝筹专业性抵押担保公司。

在亚洲，1958年全国性的日本中小企业信用保险金库和全国中小企业信用保证协会成立,随后逐渐成立了日本各级的中小企业信用保证协会，形成中央与地方共担风险、担保与再担保相结合的全国性中小企业担保体系。

中国台湾地区1974年开始实施中小企业信用担保，中国香港特别行政区1998年正式成立香港抵押担保公司。

世界各国的发展表明担保业务是发展金融市场一个必不可少的要素。

本节重点分析中国担保业市场，特别是中国最活跃经济区——深圳担保业市场的情况，以及中科智担保与竞争者的地位和市场开发策略。

2.1中国与深圳市信用担保市场的概况

中国20年市场经济的发展，促进了中国的中小企业迅速增长。

目前，中国在工商部门注册的中小企业已超过1,000万家，占全部注册企业总数的99%，所创造的产值占全国总产值的70%，利税占40%，出口占60%，并为社会提供75%的就业机会。

统计数字表明，对中国GDP增长贡献70%多的中小企业却只占用了30%的金融资源和10%左右的贷款金额，中小企业平均开发经费不足销售额的1%。

因而中国中小企业“融资难、担保难、寻保难”的问题十分突出，为从根本上解决这一问题。

中国政府于1999年6月正式启动以扶持中小企业发展为宗旨的中小企业信用担保体系的建设。

2000年8月24日，国务院办公厅印发《国务院办公厅转发国家经贸委关于鼓励和促进中小企业发展的若干政策意见的通知》（国办发[2000]59号），决定加快建立信用担保体系，要求各级政府和有关部门要加快建立以中小企业特别是科技型中小企业为主要服务对象的中央、省、地（市）信用担保体系，为中小企业融资创造条件。

随后，又出台了《关于加强中小企业信用管理工作的若干意见》、《关于加强中小企业质量工作的意见》、《中小企业信用担保机构风险管理暂行办法》和《关于建立中小企业信用担保体系的试点指导意见》等一系列的指导性文件。

同时，《中小企业促进法》的立法进程也明显加快。

有关法律法规的健全和完善将有助于维护中小企业合法权益，积极扶持中小企业创立与发展，大大改善中小企业外部环境，从而充分发挥中小企业在缓解就业压力、提高企业创新活力及拉动民间投资等方面的重要作用。

同时，也为信用担保市场的健康发展奠定了坚实的基础。

目前中国中小企业信用担保机构已到位担保资金约76亿元人民币，其中地方财政预算拨款占45%，经贸、科技、计划及主管部门等出资占30%、会员企业和个人出资等占15%、资产划拨等占10%。

而仅深圳一个城市企业贷款的平均规模年均3,000亿元人民币，同期个人贷款的规模已达300亿元人民币，并以较高的年增长率继续扩大，预计全国个人贷款每年市场份额将以50%的速度增长，深圳可达到60%的增长速度。

深圳目前的情况是：

深圳2000年企业申请的担保额达200多亿元人民币，而深圳三家主要担保机构——深圳市高新技术产业投资服务有限公司（高新投）、深圳市中小企业信用担保中心和中科智担保三家一年的承保金额不到10亿元人民币。

显然，巨大的市场在等待着开发，信用担保业的发展前景十分广阔。

在商业担保业务正式开展以前，中国信用担保市场的主要形态是:

（1）金融机构提供担保；

（2）企业互保；（3）大型企业信用担保。

金融机构提供担保已被严令禁止。

企业互保，特别是上市公司互保弊端早已涌现。

大型企业信用担保更不可能解决中小民营企业贷款难的问题。

商业担保正是针对中国传统担保手段弊端应运而生的新型市场化准金融工具。

随着中国金融变革的市场化进程，商业担保将逐步成为中国信用担保市场的主要形态。

另一方面，发达国家近百年以来，特别是在二战以后，充分发展了个人信用市场。

随着个人支配的财产越来越多，中国个人信用市场近五年来从无到有，发展异常迅猛。

目前，个人信用市场仅有住房抵押贷款形成一定规模。

信贷信用卡和个人消费信贷等发达国家常见的个人信用担保服务，几乎是中国信用担保市场未开垦的处女地。

从发达国家情况看，个人信用担保市场应远大于企业信用担保市场。

而目前，中国个人信用担保市场规模还不到企业信用担保市场的二十分之一。

最后，履约担保的基础-经济合同-本身就是中国建立市场经济秩序努力的结果。

中国制定经济合同法还不到十年。

履约担保正是保证执行经济合同履约的有效工具，市场巨大。

综上所述，除了履约担保很难用信贷规模定量分析外，企业和个人信用担保市场的市场概况如下：

表1中国与深圳市担保业务市场现状与预测单位:

人民币亿元

指标

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

全国企业担保市场

其中：

深圳市

全国个人担保市场

其中:

深圳市

60,000

3,000

3,000

300

64,800

3,300

4,500

480

69,984

3,630

6,750

768

75,583

3,993

10,125

1,229

81,629

4,392

15,188

1,966

全国担保市场总额

全国担保机构保证金

全国可受理担保额

全国市场饱和度

63,000

76.00

760

0.012

69,300

98.80

988

0.014

76,734

128.44

1,284

0.017

85,708

166.97

1,670

0.019

96,817

217.06

2,171

0.022

深圳市担保业务总额

深圳担保机构保证金

深圳市可受理担保额

深圳市场饱和度

3,300

8.00

80

0.024

3,780

11.20

112

0.030

4,398

15.68

157

0.036

5,222

21.95

220

0.042

6,358

30.73

307

0.048

全国担保需求缺口

深圳担保需求缺口

62,240

3,220

68,312

3,668

75,450

4,241

84,038

5,002

94,646

6,051