增资扩股协议(范本).docx

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编号：

增资扩股协议

甲方：

xxx

身份证号：

xxxxxxx

法定地址：

xxxxxxxxxxx

联系电话：

xxxxxxxxx

乙方：

xxx

身份证号：

xxxxxxx

法定地址：

xxxxxxxxxxxx

联系电话：

xxxxxxxxxx

丙方：

xxxxxxxxxxxxxx

注册号：

xxxxxxxxx

法定地址：

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

法定代表人；xxx

鉴于

1、xxx公司（以下简称“目标公司”xxxx年xx月在xxx工商行政管理局注册成立的公司，经营范围：

xxxx（以环保批准文件核定范围、方式、生产工艺流程为准；法律、法规和国家政策禁止、限制的除外；需专项审批的项目，未经批准不得经营）。

注册资本为人民币xxx万元。

为增强公司实力，经公司股东会决议，通过了增资扩股决议。

2、甲方、乙方为本次增资扩股前目标公司的股东。

增资扩股前，公司出资结构为：

甲方实缴出资xx万元，占公司注册资本的xx%；乙方实缴出资xx万元，占公司注册资本的xx%。

3、拟将目标公司注册资本增加至xxx万元，各方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，就对目标公司增资扩股事宜达成协议如下：

第一条增资扩股方案

1、各方确认，原公司的整体资产、负债全部转归目标公司；为了进行合资，目标公司聘请了xxxx会计师事务所对目标公司进行审计（xxxxx审字第xxx号），审计报告显示截至xxxx年xx月xx日，目标公司净资产额为xxxxxxx元，各方对上述净资产予以确认。

2、丙方以现金xxx万元投资目标公司。

经三方协商确认，其中xxx万元计入目标公司实收资本，xx万元计入目标公司资本公积。

4、增资扩股完成后，目标公司注册资本增加至xxx万元，其中甲方持有xxx万元，占注册资本的xx%；乙方持有xx万元，占注册资本的xx%；丙方持有xxx万元，占注册资本的xx%。

5、各方一致认同目标公司仍承继原公司的业务。

6、增资扩股完成后，目标公司股东由甲、乙、丙三方组成。

协议各方应修改公司章程。

第二条各方的责任与义务

1、新股东丙方享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产收益、重大决策、选择管理者的权利。

股东权益为丙方股权所代表的所有现实和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的按丙方出资比例xx%所代表之利益。

2、协议签定之日起三日内，协议各方共同进行公司章程的修改，并得到各方一致同意。

如无法达成一致，无法修改公司章程，则任何一方有权解除本协议，并不需向协议相对方承担违约责任。

3、公司章程修改完毕之日起7个工作日内，丙方将货币出资共计xxx万元足额存入指定的目标公司帐户。

4、各方承诺，在各方全部履行出资义务之日起10个工作日内开始到工商行政管理机关办理公司登记事项的变更（包括增资、修改公司章程等）。

办理公司变更登记时，如经工商登记机关审查认为公司章程修改方案应当进行修改，则由协议各方共同协商制定。

如不能达成共识，制定新的公司章程修改方案，则任何一方有权解除本协议，并不需向协议其他方承担违约责任。

第三条增资所需费用的承担：

先由甲、乙方共同垫付。

如增资成功，由目标公司列支。

如增资不成，由甲、乙方承担。

第四条协议各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；

2、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

3、甲、乙、丙方不存在与本协议规定事项或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁、或其他法律、行政或其他程序或政府调查。

4、除甲、乙方书面确认的目标公司资产负债状况外，如在审计基准日前且在进行本次增资完成前目标公司存在任何帐外的债权、债务并导致丙方合法权益受损的，均由目标公司的原出资人甲、乙方承担。

5、甲、乙方保证，到本协议订立之日，除已经以书面明确披露给丙方的情况之外，目标公司是xxxxxx审字第xxx号《审计报告》上显示的资产的绝对的、唯一的所有人，其上没有设置任何留置权、抵押权、及其他任何类似权利。

否则，导致丙方合法权益受损的，均由甲、乙方承担。

6、甲、乙方保证，到本协议订立之日，目标公司没有为他人债务提供任何担保。

否则，导致丙方合法权益受损的，均由甲、乙方承担。

7、甲、乙方保证，到本协议订立之日，目标公司已经按时支付了一切到期应付的税款、税务罚款、罚息和收费。

否则，导致丙方合法权益受损的，均由甲、乙方承担。

第五条协议的终止

在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

（2）如果甲、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（3）如果出现了任何使甲、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2、如果出现了下列情况之一，则甲、乙方有权在通知丙方后终止本协议。

（1）如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（2）如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。

本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

第六条违约责任

本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

第七条争议的解决

 1、协议各方应全力友好地解决因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议。

   2、协议各方之间如不能友好解决因本协议而产生的或与本协议有关的争议，任何一方均可向本协议签订地人民法院提起诉讼。

第八条协议的生效

本协议一式伍份，甲、乙方各执壹份，丙方执贰份，报相关管理部门壹份。

由甲、乙、丙各方签字、加盖公章后生效。

（以下无正文）

甲方（签章）：

年月日

乙方（签章）：

年月日

丙方（签章）：

年月日

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