中级经济法2合伙企业法律制度.docx
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中级经济法2合伙企业法律制度
中级经济法-2-合伙企业法律制度
【简答:
有限合伙企业】
1.合伙企业
普通合伙企业
其中包括特殊的普通合伙企业
有限合伙企业
2.普通合伙企业
“所有的合伙人”(不论出资形式、不论自己是否执行企业事务)对“所有的企业债务”(不论是一般的企业债务还是某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务)均承担无限连带责任。
无限:
只要是非法人,不伦个人独资企业或合伙企业,投资人对企业债务都承担无限责任
连带:
两个以上的合伙人对外承担连带责任
普通合伙企业债务清偿时:
1)先企业后个人
2)个人
对外承担连带责任
对内承担按合伙协议约定份额
3)某个合伙人对外承担的连带责任超过对内承担的按份责任,有权就超过部分,在企业内部追偿
3.有限合伙企业(先找人再确定责任)
普通合伙人
1)对合伙企业债务承担无限连带责任
有限合伙人
2)以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任
4.特殊的普通合伙企业(先看债务再找人)
1)一般的企业债务,“所有的合伙人”承担无限连带责任。
2)某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务,由该合伙人承担无限责任,其他合伙人只承担有限责任;
律师事务所、会计师事务所
1)对合伙人本人执业行为中因故意或重大过失引起的合伙企业债务,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
2)执业行为中因故意或重大过失引起合伙企业债务的合伙人,应当承担无限连带责任
3)对合伙人本人执业行为中非故意或重大过失引起的合伙企业的债务和合伙企业的其他债务,全体合伙人承担无限连带责任。
4)对合伙人执业行为中因故意或重大过失引起的企业债务,以合伙企业财产对外承担责任后,该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
外国企业或个人可以在中国境内设立合伙企业
一、普通合伙企业(★★★)
1.合伙企业的设立条件
(1)有两个以上的合伙人
①合伙人可以是自然人,也可以是法人或其他组织;但个人独资企业的投资人只能是自然人。
②合伙人为自然人的,应当具有完全民事行为能力,无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为合伙人。
③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人,但可以成为有限合伙人。
(2)有书面合伙协议
①合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
②修改或者补充合伙协议,应当经全体合伙人一致同意;但,合伙协议另有约定的除外。
【先约定后法定】
(3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资
①合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,普通合伙人也可以用劳务出资。
【解释】只有普通合伙人可以劳务出资,有限合伙人不得以劳务出资。
②合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,需要评估作价的,可以由全体合伙人协商确定,也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
【解释】
(1)合伙企业:
协商或者评估;
(2)有限责任公司:
必须评估。
③合伙人以劳务出资的,其评估办法由全体合伙人协商确定,并在合伙协议中载明。
④合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限,履行出资义务。
以非货币财产出资的,依照法律、行政法规的规定,需要办理财产权转移手续的,应当依法办理。
【解释】合伙人可以一次性缴付出资,也可以分期缴付出资(法律并未规定分期出资的出资期限)。
(4)企业名称
①普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样;
②特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样;
③有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
【解释】合伙企业的名称中必须有“合伙”字样。
营业执照签发日期,为合伙企业成立日期。
2.合伙企业财产
(1)合伙人出资以后,一般说来,便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权,合伙企业的财产权主体是合伙企业,而非单独的每一个合伙人。
(2)合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的,合伙企业不得以此对抗善意第三人。
(2.1)在确认善意取得的情况下,合伙企业的损失只能向合伙人进行追索,不能向善意第三人追索。
(2.2)合伙企业不能以合伙人无权处分其财产而主张其与善意第三人订立的合同无效。
(3)合伙人财产份额的转让
①对内:
普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时,应当通知其他合伙人。
②对外:
除合伙协议另有约定外,普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。
*对外转让财产份额时,先看合伙协议是否另有约定;合伙协议未约定的,法律才规定必须经其他合伙人一致同意。
③合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权;但是,合伙协议另有约定的除外。
*合伙人对外转让财产份额时,其他合伙人是否享有优先购买权,先看合伙协议是否另有约定。
(4)出质
普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意,其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任。
1)普通合伙人以其财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意,这是法律的强制性规定,合伙协议不得作出与此相矛盾的约定。
【法定,未经其他合伙人一致同意,第三人是善意的质押也无效】
2)合伙人可以以其在合伙企业中的财产份额作为质物,与他人签订质押合同,但必须经其他合伙人一致同意,否则,合伙人的出质行为无效。
3)合伙人非法出质给善意第三人,质押合同无效,给善意第三人造成损失的,应依法赔偿。
合伙企业财产构成
1.合伙人的出资
合伙企业的原始财产,是全体合伙人认缴的财产,
不是各合伙人实际缴纳的财产
2.以合伙企业名义取得的收益
1)合伙企业的公共积累资金
2)未分配的盈余
3)合伙企业债权
4)合伙企业取得的工业产权和非专利技术
3.依法取得的其他财产
合法接受的赠与财产
1.合伙人以外的人成为合伙人须修改合伙协议,未修改合伙协议的,不应算作是法律所称的“合伙企业的合伙人”
3.合伙事务执行(2007年多选题、2008年多选题)
普通合伙人无论其出资多少,都对企业债务承担无限连带责任,因此,各合伙人无论其出资多少,都有权平等享有执行合伙企业事务的权利。
(1)全体合伙人共同执行合伙事务
(2)委托一个或者数个合伙人执行合伙事务
①委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的,执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。
【解释】作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的,由其委托的代表执行。
②委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的,其他合伙人不再执行合伙事务,不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
③合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
④受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委托。
⑤由一个或者数个合伙人执行合伙事务的,执行事务的合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
⑥合伙人分别执行合伙事务的,执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。
提出异议时,应当暂停该项事务的执行。
如果发生争议,按照合伙协议约定的表决办法办理,合伙协议未约定或者约定不明确的,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
4.普通合伙人的义务
普通合伙人的义务
竞争
×
交易
约定或一致同意√
(1)普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
【解释】这是法律的强制性规定,合伙协议不得作出与此相矛盾的约定。
(2)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外,普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。
(2011年判断题)
【解释】除非合伙协议事先“明确可以”或者经全体合伙人一致同意,否则,普通合伙人“不能”同本合伙企业进行交易。
合伙人违反《合伙企业法》规定或者合伙协议的约定,从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业交易的,该收益归合伙企业所有;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的,依法承担赔偿责任。
公司的董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东(大)会同意,与本公司订立合同或者进行交易,所得的收入应当归公司所有。
5.合伙企业的损益分配(2008年单选题)约定→协商→实缴出资→平均
1)合伙企业的利润分配、亏损分担,按照合伙协议的约定办理
2)合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定
3)协商不成的,由合伙人按照“实缴的出资比例”分配、分担
4)无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担
普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
【法定】
*有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是,合伙协议另有约定的除外。
【约定】
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配,但全体股东约定不按照出资比例分配的除外【约定→实缴出资】
有限责任公司的股东对外转让股权时,在同等条件下,其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定【约定→协商→出资】
6.非合伙人参与经营管理(2009年单选题)
(1)除合伙协议另有约定外,经全体合伙人一致同意,可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
【约定→一致同意】
(2)经营管理人员属于“非合伙人”,无需对企业债务承担无限连带责任。
(3)被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。
被聘任的合伙企业的经营管理人员,超越合伙企业授权范围履行职务,或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的,依法承担赔偿责任。
【超越内部限制不能对抗善意第三人,对外,如果第三人是善意的,合同有效;对内,承担赔偿责任】
7.合伙企业与第三人的关系
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人。
个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制,不得对抗善意第三人。
合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产,合伙企业不得以此对抗善意第三人。
普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意,其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任。
8.普通合伙企业的债务清偿
普通合伙企业债务清偿三个原则:
1.先企业后个人
2.个人对外承担连带责任,对内承担按份责任。
首先对外承担连带责任,合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力
3.某一个合伙人对外承担的连带责任超过内部按份责任的,有权就超过部分在内部向其他未承担够按份责任的合伙人追偿
在合伙企业存在自己的财产时,合伙企业的债权人应先从合伙企业的全部财产中求偿,不应直接向合伙人个人直接请求债权。
合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿。
合伙企业不能清偿到期债务的,普通合伙人承担无限连带责任。
1)合伙企业全部财产不足偿付到期债务时,各合伙人承担合伙企业的债务不是以其出资额为限,而是以其自有财产来清偿合伙企业债务。
2)合伙企业全部财产不足偿付到期债务时,债权人可向任一合伙人主张,该合伙人不得以其出资的份额大小、合伙协议有特别约定、合伙企业债务另有担保人、自己已经偿付所承担的份额的债务等理由来拒绝。
3)合伙人由于承担连带责任,所清偿数额超过其应分担的比例时,有权向其他合伙人追偿。
合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。
债权人可以根据自己的清偿利益,请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任,也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。
合伙人由于承担无限连带责任,清偿数额超过规定的其亏损分担比例的,有权向其他合伙人追偿。
【解释】合伙人对外承担连带责任,对内承担按份责任。
如果某一合伙人实际支付的的清偿数额超过其依照既定比例所应承担的数额,该合伙人有权就超过部分向其他未支付或未足额支付应承担数额的合伙人追偿。
合伙人的这种追偿权应具备三个条件:
1)追偿人已经实际承担连带责任,并其清偿数额超过其应承担数额
2)被追偿人未实际承担或未足额承担其应承担数额
3)追偿数额不得超过追偿人超额清偿部分的数额或被追偿人未足额清偿部分的数额
合伙人分担债务比例,是以合伙企业亏损分担的比例为准,合伙企业亏损分担比例:
1)合伙企业的亏损分担,按合伙协议约定办理;
2)合伙协议未约定或约定不明确的,由合伙人协商决定;
3)协商不成的,由合伙人按实缴出资比例分担;
4)无法确定出资比例的,由合伙人平均分担。
【约定→协商→实缴出资→平均】
9.普通合伙人的债务清偿(2007年单选题、2009年多选题、2011年单选题)★
债权人
不得
“抵销”其对合伙企业的债务
“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利
自行接管
直接变卖
可以
以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿
债权人也可以依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿
合伙人发生与合伙企业无关的债务,相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务;也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利。
合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的:
1)该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿
2)债权人也可以依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
【解释】债权人不能自行接管、不能直接变卖该合伙人在合伙企业中的财产份额,只能依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行合伙人的财产份额时,应当通知全体合伙人,其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买,又不同意将该财产份额转让给他人的,依照《合伙企业法》的规定:
1)为该合伙人办理退伙结算【全部份额都被强制执行,当然退伙】
2)办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
10.入伙
新合伙人入伙,除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意,并依法订立书面入伙协议。
【约定→一致同意】
一般来讲,入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。
但是,入伙协议另有约定的,从其约定。
【可以约定新任拥有较大的权力承担较小的义务】
【解释】如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙,或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙,也可以在入伙协议中另行约定。
新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
11.退伙
退伙
自愿
退伙
协议
退伙
1.合伙协议约定的退伙事由出现
2.经全体合伙人一致同意
3.发生合伙人难以继续参加合伙的事由
4.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务
协议退伙、通知退伙的主要区别:
合伙协议是否约定了合伙期限
通知
退伙
同时具备三个条件,缺一不可:
1.必须是合伙协议未约定合伙企业经营期限
2.必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响
3.必须提前30日通知其他合伙人
法定
退伙
当然
退伙
1.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡
2.个人丧失偿债能力
3.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产
4.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格
5.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
(1)普通合伙人丧失偿债能力的,当然退伙
(2)有限合伙人丧失偿债能力的,不退伙
(1)普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经其他合伙人一致同意,可以依法转为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业;其他合伙人未能一致同意的,该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙
(2)作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙
当然退伙:
退伙事由实际发生之日为退伙生效日
除名
1.未履行出资义务
2.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失
3.执行合伙事务时有不正当行为
【贪污企业财产、普通合伙人从事同本企业相竞争的业务】
4.发生合伙协议约定的事由
如果合伙人“故意、主动”犯错误,应当除名;
如果合伙人“被动”出问题,属于当然退伙。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。
被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起30日内,向人民法院起诉。
表3-1普通合伙人与有限合伙人当然退伙的区别
普通合伙人
有限合伙人
合伙人死亡
√
√
全部财产份额被人民法院强制执行
√
√
丧失偿债能力
√
×
丧失民事行为能力
经其他合伙人一致同意,可以依法转为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业;否则退伙
×
退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任
普通合伙企业所有的退伙人(不论是通知退伙还是除名),均应当对其退伙前的合伙企业债务,承担无限连带责任
普通合伙人只是对基于退伙前的原因发生的企业债务承担无限连带责任,退伙后的企业债务与其无关
12.财产继承
有限合伙人死亡
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时,其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
普通合伙人死亡
1.继承人具备完全民事行为能力的,按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意,可以取得普通合伙人资格。
【约定→一致同意】
2.继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经全体合伙人一致同意,可以依法成为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
全体合伙人未能一致同意的,合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
如果继承人不愿意成为合伙人或者不能成为合伙人的,合伙企业应当向其退还被继承合伙人的财产份额
(1)普通合伙人应具备承担无限连带责任的能力,因此,普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,不可能取得普通合伙人资格;
(2)有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业的债务只承担有限责任,因此,有限合伙人死亡后,无论其继承人是否具备完全民事行为能力,都可以依法取得有限合伙人的资格。
二、特殊的普通合伙企业(★★)【先看债务再看人】
特定债务
对外
一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
对内
合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务,以合伙企业财产对外承担责任后,该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
普通债务
合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务,由全体合伙人承担无限连带责任。
三、有限合伙企业(★★★)【简答】
普通合伙企业
有限合伙企业
有限责任公司
合伙人参与经营
√
√
×
风险承担
无限连带责任
普通合伙人
无限连带责任
出资额为限承担有限责任
有限合伙人
出资额为限承担有限责任
1.设立条件
合伙人
1)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但是,法律另有规定的除外
2)普通合伙企业的合伙人为2人以上,法律并未规定最高限额
3)有限责任公司:
1~50人
4)股份有限公司:
2~200人
5)有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。
有限合伙企业仅剩有限合伙人的,应当解散;
有限合伙企业仅剩普通合伙人的,应当转为普通合伙企业。
6)不能成为普通合伙人,但可以成为有限合伙人:
6.1)国有独资公司
6.2)国有企业
6.3)上市公司
6.4)公益性的事业单位
6.5)社会团体
企业名称
有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
合伙协议
10
+
6
有限合伙企业的合伙协议除符合普通合伙企业合伙协议的规定外,还应当载明下列事项:
1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所;
2)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;
3)执行事务合伙人的权限与违约处理办法;
4)执行事务合伙人的除名条件和更换程序;
5)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任;
6)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
普通合伙企业的合伙协议应当载明的事项:
1)合伙企业的名称和主要经营场所的地点;
2)合伙目的和合伙经营范围;
3)合伙人的姓名或者名称、住所;
4)合伙人的出资方式、数额和缴付期限;
5)利润分配、亏损分担方式;
6)合伙事务的执行;
7)入伙与退伙;
8)争议解决办法;
9)合伙企业的解散与清算;
10)违约责任等。
*合伙企业的经营期限并非合伙协议必须记载的事项。
出资
有限合伙人不得以劳务出资
有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;
未按期足额缴纳的,应当承担补缴义务,并对其他合伙人承担违约责任。
有限责任公司的股东不按照规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
事务执行
有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务,“有限合伙人”不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。
执行事务合伙人可以就其执行事务的劳动付出要求企业支付报酬,对于报酬的支付方式及其数额,应由合伙协议规定或者由全体合伙人讨论决定。
有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:
【会熟背】
①参与决定普通合伙人入伙、退伙;
②对企业的经营管理提出建议;
③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;
④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;
⑤对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;
⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;
⑦执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;
⑧依法为本企业提供担保。
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙人XX以有限合伙企业名义与他人进行交易,给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任。
利润分配
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人,但是,合伙协议另有约定的除外。
(1)有限合伙企业的合伙协议“可以”约定在有限合伙企业成立后的一定期限内将全部利润只分配给部分合伙人;
(2)普通合伙企业的合伙协议“绝对不能”约定将全部利润分配给部分合伙人。
交易【合伙协议爱怎么约定怎么约定】
有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易,但是,合伙协议另有约定的除外。
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外,普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。
(1)有限合伙人一般情况下“可以”同本企业进行交易,除非合伙协议事先“明确禁止”;
(2)普通合伙人一般情况下“不能”同本企业进行交易,除非合伙协议事先“明确可以
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