咨询服务协议(模板)2012-CN.doc
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咨询服务协议(模板)2012-CN.doc
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咨询服务协议协议编号:
[]
咨询服务协议
本协议由下列双方在北京签署并于年月日生效(“生效日期”):
甲方:
地址:
联系人:
联系电话:
传真号码:
乙方:
地址:
联系人:
联系电话:
传真号码:
甲方决定聘请乙方作为顾问,乙方接受甲方聘请,就项目(以下简称“项目”)向甲方提供咨询服务。
双方经友好协商一致,达成如下协议内容:
一、在本协议有效期间内,乙方应按照甲方指令,从甲方利益出发,向甲方提供技术和/或商务咨询,协助甲方与(以下简称“客户”)签署项目合同。
在项目合同的谈判、协商过程中,甲方将独立评估、判断,自主决定是否签署有关的合同文件。
乙方应做到:
1.向甲方提供为完成项目、签署项目合同所需的媒介服务,包括但不限于一切事务性和/或联络性协助;
2.乙方因提供本协议项下咨询服务而发生的相关费用由乙方自行承担;
3.未经甲方另行书面授权,乙方不得代表甲方做出任何承诺、保证,不得代表甲方签署任何协议、合同、文件。
二、乙方应遵守甲方有关保密、知识产权和不竞争的规定。
具体约定如下:
1.双方确认,为便于乙方提供咨询服务,甲方所提供或披露给乙方(该等披露可以书面、口头或任何其他方式进行)的所有信息均为秘密信息,包括但不限于:
双方签署的咨询服务协议内容、项目信息、专有技术、商业秘密、版权和版权相关的状态信息、商业计划、技术数据、技术流程、产品创意、发展计划、雇员清单、商业手册、生产工艺、技术、理论、发明和财务信息、与产品、管理、业务、财务、与客户或供应商有关的信息和数据,以及根据其性质或根据披露时的情况,可合理地预期应视为秘密信息的其他信息。
2.乙方承担保密义务的期限不受本协议期满或终止的影响,本协议期满或终止后,乙方仍应持续承担保密义务。
3.乙方应通过签订书面协议等措施促使其雇员、代理、代表和顾问等遵守本协议规定,履行保密义务。
乙方同意,乙方雇员、代理、代表、顾问的行为(即使该雇员、代理、代表、顾问已与该方终止雇佣、合作等关系)应视作乙方行为,由乙方根据本协议承担法律责任。
4.未经甲方的事先书面许可,乙方除了向其因提供咨询服务需要获知该等秘密信息且同意对秘密信息保守秘密的雇员、代理、代表和顾问披露之外,不得向任何第三方披露。
5.乙方承诺,对于秘密信息的使用应仅限于乙方为甲方提供咨询服务之用,不得用于任何其他用途。
6.乙方承诺,除履行本协议约定的咨询服务工作所需外,未经甲方事先书面许可,不得擅自披露、使用、复制、传播甲方的版权、商标、字号、标志、商业信息、技术及其他资料。
7.双方确认,本协议中的任何内容或甲方对乙方所作的任何秘密信息的披露均不应视为甲方已赋予乙方有关版权、商标、专利、专利申请或属于披露方的其它知识产权的权利或权益的任何许可或其他权利的推定或默示许可。
乙方对甲方所提供的所有秘密信息的使用,不得以任何方式侵犯甲方的知识产权及其它权利,并不得做出任何可能损害甲方形象或任何第三方合法权利的行为。
8.乙方为甲方提供咨询服务过程中产生的一切知识产权和有关的成果(包括但不限于:
任何发明、发现、设计、开发成果、改进、作品、专利、计算机软件、半导体芯片、享有版权的书面资料、技术秘密和商业秘密)的所有权应属于甲方,乙方应即时、全部、完整地向甲方批露和提供;在法律许可的最大限度内,乙方有义务提供一切必要的信息资料和采取一切必要的行动,协助甲方证明、获得、维持、维护、实现或抗辩与这些知识产权和/或成果有关的权利,包括但不限于专利申请、商标注册、版权(软件)登记和/或在法律纠纷中的协助或合作等,协助甲方取得和行使有关的知识产权。
9.乙方保证,在为甲方提供咨询服务的工作中没有、将来也不会擅自使用侵犯他人知识产权或其他合法权利的产品、工具或软件等,否则将承担相应的责任,并补偿甲方由此受到的损失。
10.在本协议有效期内及协议期满后3年内,乙方不得:
a.自行或协助他人与甲方的业务发生直接或间接的竞争;b.直接或间接地唆使或试图影响甲方的员工离职,去为乙方或任何其他个人或实体服务;c.引诱、带走甲方的客户或以前的客户以攫取他们的业务而直接或间接获利;d.以任何其它形式直接或间接损害甲方的利益。
三、若乙方在项目合同签署中未按本协议约定提供咨询服务,则甲方也无须向乙方支付咨询服务费(如出现争议,由乙方承担其主张的已按照协议约定提供咨询服务的举证责任)。
若经乙方协助,甲方已与客户签署项目合同,则甲方就乙方服务按如下方式(□方式一/□方式二)向乙方支付咨询服务费:
方式一:
服务费总额即¥(人民币:
元),具体支付条件如下:
1.在甲方收到项目合同中客户支付的全额款及乙方开具的与付款金额等额的服务业正式发票后二十个工作日内,甲方向乙方支付咨询服务费总额%的款项即¥(人民币:
元)。
2.在甲方收到项目合同中客户支付的全额款及乙方开具的与付款金额等额的服务业正式发票后二十个工作日内,甲方向乙方支付咨询服务费总额%的款项即¥(人民币:
元)。
3.在甲方收到项目合同中客户支付的全额款及乙方开具的与付款金额等额的服务业正式发票后二十个工作日内,甲方向乙方支付咨询服务费总额%的款项即¥(人民币:
元)。
4.在甲方收到项目合同中客户支付的全额款及乙方开具的与付款金额等额的服务业正式发票后二十个工作日内,甲方向乙方支付咨询服务费总额%的款项即¥(人民币:
元)。
方式二:
服务费总额的计算方法为:
,具体支付条件如下:
四、本协议期满或终止之日起或在甲方书面要求后的五个工作日内,乙方应交还任何仍为乙方(含其雇员、代理、代表和/或顾问)持有但属于甲方或由甲方提供给乙方的文件、资料或其它甲方财产,和/或征得甲方书面同意销毁含有甲方专有信息或商业机密等秘密信息的文件和资料;乙方应向甲方书面确认已全部返还相关资料和/或完成上述销毁。
乙方不得保留这些文件和资料的任何形式的复印件。
五、除本协议所列双方各自独立的权利义务外,双方之间不存在代理、商业合伙或雇佣关系,亦不相互隶属。
除非经由甲方书面授权,乙方不得以甲方名义承担或使甲方受制于任何约束及义务。
乙方对其一切行为自行、独立承担全部的经济、法律责任,与甲方无关。
六、不正当行为约束
1.乙方为项目所实施的一切行为应遵守法律、法规,尊重商业道德;不得从事任何将对甲方产生不利影响的行为。
2.乙方应维护甲方权益并使甲方权益最大化,但不得因此采取非法手段侵犯他人合法权益或违反有关的法律法规或商业道德。
若侵犯了他人合法权益或违反有关的法律法规,相关责任全部由乙方承担,甲方不承担任何责任。
3.如因乙方的行为导致甲方的名誉、知识产权、经济利益等受损,乙方应补偿甲方所受损失并立即采取措施停止不当行为并消除影响,但不影响甲方其他权利的行使。
4.乙方不得以任何方式向甲方相关工作人员个人提供佣金、回扣、股权权益等直接或间接的利益以换取该工作人员利用职务之便对乙方进行非正当支持。
5.在咨询服务中,若甲方工作人员利用职务之便以任何方式(明示或暗示)向乙方或乙方所属人员索取或接受直接或间接的物质利益,乙方有义务拒绝,并立即向甲方公司书面投诉。
6.如果甲方发现乙方对甲方工作人员提供非正当、不符合法律法规或商业道德要求的物质利益,无论是被动提供还是主动提供,甲方除对该甲方工作人员按内部规章制度进行最严厉的处罚外,同时将追究乙方的违约责任并有权拒付有关酬金。
七、反贿赂承诺
1.乙方已审阅并理解甲方的反贿赂政策(“政策”),也已了解甲方的政策要求全面遵守美国《海外反腐败法》和甲方所在国的适用法律。
乙方已充分了解政策,并将严格遵守政策和禁止贿赂及腐败的任何适用法律、法规和行政规定。
2.乙方保证将避免采取任何会导致甲方违反甲方所在国的任何法律的行动。
3.乙方保证在用于甄选和批准程序的文件中提供给甲方的信息完整属实。
在本协议期限内乙方无任何所有权人、合伙人、管理人员或雇员曾经是、目前是或将要成为(i)政府机构或政党的官员或雇员,或(ii)担任政治职务。
如乙方有任何所有权人、合伙人、管理人员或雇员将成为政治职务候选人,乙方将书面告知甲方该等意向,说明所寻求的职位、选举日期以及该人士如当选是否仍会受乙方雇用。
4.乙方不会直接或间接向政府或政府部门(除非为当地法律所特别要求)的任何雇员或官员或任何政党或政治职务候选人、国际公共组织的任何雇员或官员、政府所有或控制的企业或公司的任何雇员支付、提供、许诺或赠与或许可支付、提供或赠与金钱或任何有价物品,或向据乙方所知或认为会将该等金钱或有价物转交给上述任何一位人士的任何其他人士支付、提供、许诺或赠与或许可支付、提供或赠与该等金钱或有价物品,以影响该等人士或任何政府机构的任何行为或决定,以图为甲方获得、保留业务或将业务归属甲方,或以其他方式为甲方获取不当优势。
乙方不会采取可能导致乙方违反其反贿赂政策、《反海外腐败法》或任何类似法规的任何行动。
5.本协议项下由甲方支付给乙方的任何佣金或其他费用应针对实际提供的服务,本协议项下向乙方支付的任何该等费用或乙方任何其他资金的任何部分不应直接或间接支付给任何政府(中央或地区)或其任何下属政治分支机构、部、机构或部门的或以任何方式与之有关联的任何官员、代理或雇员、或政党、或政党的管理人员、代理或雇员、或政治职务候选人、或甲方的任何客户或潜在客户的董事、管理人员、雇员或股东,或为上述人员的利益而累计,或者当该等支付或累计利益根据美国法律将属非法或在服务所在地司法管辖区将属非法。
6.在本协议有效期内,乙方应每年填写并向甲方提交公司反贿赂政策合规年度证明(附件三)。
7.乙方陈述并证明:
乙方或其任何负责人未曾被认定或承认有刑事罪行,包括涉及欺诈、腐败或违背道德的罪行;就乙方所知,其目前不是关于该等罪行的任何政府调查的对象;乙方目前未被任何政府机构列为被禁止或暂停参与政府项目者或建议的被禁止或暂停参与政府项目者或无资格参与政府项目者。
8.乙方同意,如在本协议期限内的任何时间,乙方未能遵守或违背其任何保证,乙方将尽快书面通知甲方。
如乙方违背其任何保证,乙方应丧失针对本协议项下之未来付款的任何主张权利。
如乙方违反本协议中的任何反贿赂保证,其还应退还本合同项下支付的任何款项,本合同应为无效。
八、违约责任
1.双方确认并同意,如果乙方未依照本协议约定使用保密信息或违反本协议规定将保密信息披露给任何第三方(包括乙方的附属公司和/或关联公司),或乙方违反本协议第六条与甲方工作人员私自串通,均构成乙方在本协议下的违约行为,乙方应向甲方支付相当于咨询服务费总额50%的违约金,违约金不足以弥补甲方损失的,乙方还应补偿甲方实际损失。
2.如乙方出现违约行为,甲方有权拒付有关费用(包括甲方本已承诺或按其他协议应支付的顾问咨询费等费用)和/或终止本协议,直至获得乙方的赔偿或双方达成其他协议。
九、本协议具有专属性质,乙方未经甲方事先书面同意,不得向任何第三方转让本协议项下的全部或部分权利和义务。
但若向乙方发出合理的通知,甲方可不经乙方同意向其关联公司部分或全部转让本协议项下的权利或义务;本协议对双方各自的继承人和/或允许的受让人自承继或受让之日起自然产生约束力。
本协议中,乙方对甲方承担的义务延及于甲方的关联公司。
十、协议解除
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