总经理及高级管理人员职责与工作细则.docx
- 文档编号:10277787
- 上传时间:2023-02-09
- 格式:DOCX
- 页数:23
- 大小:25.26KB
总经理及高级管理人员职责与工作细则.docx
《总经理及高级管理人员职责与工作细则.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《总经理及高级管理人员职责与工作细则.docx(23页珍藏版)》请在冰豆网上搜索。
总经理及高级管理人员职责与工作细则
总经理及高级管理人员职责与工作细则(2012年4月)2012-04-27
日照港股份有限公司总经理及高级管理人员
职责与工作细则
(2012年4月26日第四届董事会第七次会议审议通过)
第一章总则
第一条为更好地发挥公司高级管理人员的作用,明确其职责、
权限,规范其行为,根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》和公司董事会赋予的职权和要求,特制定本细则。
第二条本细则所适用的人员范围为公司的高级管理人员,指总
经理、副总经理(含常务副总经理)、财务总监(财务负责人)、董事
会秘书及《公司章程》确定为高级管理人员的人员。
第三条公司设总经理一名、副总经理(含常务副总经理)三至
五名。
第四条公司总经理由董事会审议聘任,公司董事可兼职总经
理;总经理及其他高级管理人员每届任期三年,可连聘连任。
总经理
及高级管理人员在任期届满前,可以提出辞职。
辞职的具体程序和办
法按高级管理人员与公司之间的劳动合同规定执行。
第五条有下列情形之一的,不能担任公司的高级管理人员:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权
利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该
公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券
登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,
自被解除职务之日起未逾五年;
(八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师
或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、
验证机构的专业人员,自被撤销之日起未逾五年。
(九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定聘任高级管理人员的,该聘任无效。
高级管理人员
在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第六条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本公司章程,
对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储;
(四)不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同
意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与本
公司订立合同或者进行交易;
(六)不得利用职务便利,未经股东大会同意,为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业
务;
(七)不得将与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信
息真实、准确、完整;
(十一)获悉重大信息后应按照《公司信息披露事务管理办法》
及相关规定及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书;
(十二)在研究决定有关职工切身利益问题时,应事先听取公司
职工代表的意见,邀请工会或职工代表列席会议。
加强对员工的培训
和教育,培育良好的企业文化,逐步改善员工的物质文化生活条件,
充分调动员工的积极性和创造性。
(十三)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或
者监事行使职权;
(十四)不得违反监管机构的相关规定买卖本公司股票;
(十五)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他
义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七条公司董事会在聘任高级管理人员时必须符合以下条件:
(一)优秀的个人品质:
有较强的责任心,积极进取、忠实勤勉、
廉洁奉公、民主公道,严于律已,宽以待人等;
(二)良好的职业操守:
具备高度的敬业精神,全力履行好自己
的职责,忠实地维护公司利益;严守公司商业秘密,不将公司商业秘
密透露给任何未经董事会批准的第三方;
(三)专业素质与能力:
具有丰富的战略规划、经营管理(包括
生产、营销、财务、人事等管理)等方面的专业知识和能力;
(四)经历与实践经验:
具有一定年限的企业管理或经济工作经
历,精通本行的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。
第二章总经理
第一节职责与权限
第八条总经理是公司管理层的首席负责人,总经理对董事会负
责,并行使下列职权:
(一)严格遵守《公司章程》和董事会决议,组织实施董事会决
议,并向董事会报告工作;
(二)主持公司的生产经营管理工作;
(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(四)拟订公司内部管理机构设置方案;
(五)拟订、制定公司的各项基本规章、管理制度,确保公司生
产经营、安全环保工作的有效推行;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、
财务总监,并将上述人员的职责分工或在任期内对上述人员的职责与
分工的调整方案报董事会备案;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员,决定公司各职能部门负责人及其他管理人员的任免;
(八)注重分析研究市场信息,组织开发新货源,增强公司的市
场应变能力和竞争能力;组织推行卓越管理体系,提高企业发展质量
管理水平;
(九)制定公司员工工资、福利和奖惩方案,决定年度用工计划,
决定公司员工的聘用、升降级、加减薪、奖惩与辞退;
(十)批准并代表公司签署以下合同或协议:
1、承接业务的合同或协议;
2、原材料采购合同或协议;
3、与关联自然人或关联法人之间的关联交易合同或协议;
4、银行授信协议、银行借款合同及申请书;
5、员工劳动合同、员工保密协议及其它与员工相关的文件;
6、公司日常生产、经营相关的其它协议、合同、文件。
(十一)根据董事会决定的年度经营计划、投资计划和财务预算
方案,制定筹资方案;
(十二)列席董事会会议;
(十三)董事会授予的其他职权。
第九条总经理对于对外投资、收购或出售资产、资产抵押等的
权限为:
(一)审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产
10%或就同一标的在12个月内累计投资金额不超过公司最近一期经
审计总资产10%的投资方案。
(二)审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产10%
的资产处置方案,包括设立合资公司、资产的收购、出售、出租、剥
离、置换、分拆、抵押及其他资产处置方案。
第二节工作细则
第十条总经理作为管理层的首席负责人,应将《公司章程》和
董事会赋予管理层的职责和权限进行合理分工,将公司经营管理活动
进行职能分配,拟订公司机构和人员的设置方案,经批准后组织实施,
并对运行状态进行检查督促、考评和调整。
基本要求是:
(一)职能分配、机构设置合理,符合高效精简原则;
(二)明确责任、权力、利益,无配置上的漏项和交叉重复以及
不对称现象;
(三)实行连续有序地控制,无失控现象。
第十一条总经理主持公司的日常管理活动,可根据管理层的分
工,将部分专业(业务)管理领导责任分配给副总经理和其他高级管
理人员。
明确总经理为公司质量和安全工作的第一负责人。
总经理可
根据有关要求和董事会的批准,设立专业管理工作的领导小组和委员
会,以强化公司的重点管理活动。
第十二条总经理在主持日常生产及经营管理活动中,直接负责
资产的使用和管理,应始终贯彻资产经营的保值增值原则,采取有效
措施维护资产的安全性,发挥其效益,不断改善资产的结构,健全资
产管理和资金收支的有关控制,保证资金健康、快速、有效地运行。
第十三条总经理必须重视公司内部的计划及核算管理,运用科
学的管理方法和规范的核算制度,主持制定内部经济指标体系,连续
和定期地组织考核评价,强化成本核算和降低成本提高效率工作,以
提高公司的市场竞争能力和经济效益。
第十四条总经理应围绕公司的发展目标和基本政策方针,不断
采取政策引导和资源调置措施,加强公司科技创新和新工艺、新市场
的开发工作,最大限度地利用公司资源和调动科技开发力量的积极
性,使公司不断提高技术优势和产业高度化程度。
并根据公司的发展
需要拟定公司的技术改造和技术更新措施计划,经批准后,具体组织
实施。
第十五条总经理在主持拟定公司基本规章和制定具体规章时,
应加强调查研究,遵循国家法规和《公司章程》的规定。
实行依法治
理企业,规范各级管理人员及职工的行为。
凡涉及公司的重大经营活
动及其执行情况,应向董事会和监事会报告;涉及职工切身利益及劳
动安全保护、福利保障应事先征求工会和职代会的意见。
涉及职工解
聘、辞退、开除职工等问题的,应当根据《劳动法》、《劳动合同法》
等相关法律法规和《日照港股份有限公司劳动合同》来执行。
第十六条总经理在处理公司日常经营管理工作中,凡关系到重
大问题和年度计划(项目方案)执行发生偏差和调整时,应及时向董
事会(闭会期间向董事长)请示,并有义务将公司经营工作和机构人
事的情况(报告、定期月报表)定期向董事会、监事会报告,以接受
监督和指导。
第三章副总经理
第十七条公司设副总经理(含常务副总经理)三至五名,为公
司管理层人员,属公司高级管理人员,协助总经理完成《公司章程》
和董事会赋予的职责和任务,并具体负责总经理分配的分工和分管范
围内的经营管理工作。
副总经理(含常务副总经理)行使以下职权:
(一)协助总经理工作,并对总经理负责;受总经理委托主持相
应工作和召开相关会议;
(二)按照总经理决定的分工,主管相应的部门或工作;在分工
分管范围内,具有审核、检查、协调的权限;
(三)在分工业务范围内,有权向总经理(或经理办公室)提出
重大事项的议案,并在授权下,独立处理分工分管范围内的有关事项;
(四)在主管工作范围内,对管理人员的任免、组织机构变更等
事项有向总经理建议的权利;
(五)有权召开主管范围内的业务协调会议,确定会期、议题、
出席人员,并将会议结果报总经理;
(六)按公司业务审批权限的规定,批准或审核所主管部门的业
务开展,并承担相应的责任;
(七)总经理交办的其它事项。
第十八条总经理因故不能履行职务时,由常务副总经理代为履
行职务并承担相应的义务和责任。
常务副总经理在本细则规定的职权范围内,主要分管公司的技术
工作、招标工作、投标工作,并协助总经理开展日常经营业务活动。
第十九条副总经理按照分工分管范围内公司的有关决议、规
定,具体领导和组织分管部门正常开展经营管理活动,检查和督促分
管部门执行公司计划和安排的有关任务,指导和协调分工范围公司的
专业业务工作,以保证公司总体运行的统一有序、有效和总体目标的
实现。
第二十条工作细则
(一)副总经理在分工分管业务管理活动中,应认真遵循国家法
规、《公司章程》和规章制度的要求,围绕公司经营管理的宗旨和发
展目标,调动和发挥所属部门人员的积极性、责任心,认真履行职责,
完成规定的工作任务,并注意抓好组织,贯彻执行,实施安排,协调
指挥,检查监督,整改纠偏,总结评价的过程管理;
(二)副总经理在分工分管业务管理中应遵循集中统一和相互协
调的工作原则,凡分工范围中涉及全公司的某项业务管理及规章规定
需经理层或上一级治理机构审议的事项,应提请经理办公会议审议,
不得越权作出决定,并将应分工分管范围内工作执行情况向总经理报
告,或通过定期经理层例会进行沟通协调;
(三)副总经理在领导分管部门的工作中,应发挥好部门负责人
的管理作用,指导和检查部门负责人的工作,调查研究、听取汇报。
一般情况下,不得直接安排部门内一般人员的工作,或直接调整安排
部门内的工作。
按照公司体制运行的要求,保证分管部门各项工作高
效有序的进行。
(四)副总经理应处理好分工和分管范围交叉的问题。
分工业务
范围的管理含义主要是:
代表公司总经理对全公司某方面的管理和专
业业务进行具体的领导、组织和安排,对专业业务作出权威性的判断
和裁定,并对分工范围的业务建设、体系管理、执行结果和发展程度
承担具体的领导责任。
分管范围的管理的含义主要是:
根据总经理分配,对某几个职能
部门和人员的直接领导,组织和检查督促分管部门认真履行职责、遵
守公司规章,完成公司下达的工作任务和经济技术指标;并负责对分
管部门负责人进行考核评价,向总经理提出聘用、解聘和奖惩的建议,
批准对分管部门一般人员的聘用和解聘,审核对分管部门一般人员的
奖惩和处分的议案。
第四章财务总监(财务负责人)
第二十一条公司设财务总监(财务负责人)1名,为公司经理
班子的组成人员,属公司高级管理人员,协助总经理完成《公司章程》
和董事会赋予的职责和任务。
第二十二条财务总监(财务负责人)行使以下职权:
(一)分管公司的财务管理、会计核算工作,在总经理领导下开
展日常工作;
(二)根据法律、行政法规和国家有关部门的规定,拟定公司财
务会计制度;
(三)拟订公司年度财务预算方案、财务决算方案、公司税后利
润分配方案、弥补亏损方案、公司资产抵押融资方案,交总经理办公
会讨论后,报董事会审议批准;
(四)根据公司实际情况,拟定公司资金、资产运用方案,并报
总经理批准;
(五)按照总经理决定的分工,主管财务及其他相应的部门或工
作,并承担相应的责任;
(六)对财务及所主管工作范围内管理人员任免、机构变更等事
项有向总经理建议的权利;
(七)按公司会计制度规定,对业务资金运用、费用支出进行审
核,并承担相应责任;
(八)定期及不定期地向董事会(或董事会审计委员会)、总经
理提交公司财务状况分析报告,并提出相应解决方案;
(九)维护公司与金融机构的沟通联系,确保正常经营所需要的
金融支持;
(十)负责总经理安排的其他工作。
第二十三条财务负责人作为公司高级管理人员和公司专业主
管,具有和本细则第十七条(副总经理主要权限)相同的职权。
第二十四条财务负责人的工作细则与本细则第二十条的内容
相同。
第五章董事会秘书
第二十五条董事会秘书为公司的高级管理人员,由董事会任
免,对董事会负责,董事会闭会期间,直接受董事长领导。
第二十六条董事会秘书的主要职责是:
(一)代表公司与证券监督管理部门和证券交易所联络,负责准
备和递交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;
(二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件;
(三)按法定程序筹备和列席董事会和股东大会会议,并在会议
记录上签字,负责会议记录和会议文件资料的保管,并保证相关资料
内容的真实、准确和完整;
(四)协调和组织本公司信息披露事宜,包括信息对外发布、制
定并完善信息披露制度、审阅公告和信息披露材料、接待投资者来访
或咨询、与新闻媒体及投资者的联系,按照规定向符合资格的投资者
提供公司相关信息资料,并保证公司信息披露的及时性、合法性、真
实性和完整性;
(五)列席涉及信息披露的有关会议,了解并收集公司生产经营
各环节的重大事项资料。
在公司讨论重大事项并做出决策之前,从证
券法规角度提供专业意见;
(六)负责内幕信息的管理和保密工作,制订保密措施。
负责内
幕信息知情人档案管理和报备工作。
内幕信息泄露时,及时采取补救
措施加以解释和澄清,并报告上级监管机构和证券交易所;
(七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持
股资料以及董事会印章;
(八)帮助公司董事、监事和高级管理人员了解法律法规、相关
规范性文件和公司章程,提醒其认真履行忠实、勤勉义务;
(九)协助董事会依法行使职权,制定公司资本市场发展战略,
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
当公司经
营过程中出现违法、违规的情形时,要及时向董事会报告;
(十)董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻
挠时,可以直接向上海证券交易所报告;
(十一)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履
行的其他职责。
第二十七条工作细则
(一)董事会秘书的工作应遵守国家法律、法规和公司章程的规
定,本着对公司、对董事会负责的要求,在起草公司对外文件和董事
会文件,以及递交报送文件、报告时,负责法规、政策方面的审核把
关,并经董事长批准后实施发布和报送;
(二)在负责筹备公司股东大会、董事会会议时,应认真按《公
司章程》规定和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》程序进行。
并具体负责会务活动安排、会议经费的使用,保证有序、顺利的召开;
(三)在负责证券监管部门和证券交易所的联络工作中,应根据
公司股东大会的决议和董事会决议的指导行事,并及时将有关信息和
反馈意见报告董事会,必要时通报各股东单位。
并根据董事长的授权,
进行信息发布或在规定的媒介上进行信息披露,披露和发布信息符合
有关法规的要求;
(四)协助董事长做好董事会闭会期间的有关工作,具体检查督
促公司执行董事会决议的有关情况,并负责公司董事会的调研工作,
定期提供分析报告和建议。
负责将公司股东大会、董事会、监事会决
议、报告、文件分送给董事会、监事会、经理层成员,并负责向战略
投资者股东单位书面通报公司情况;
(五)在负责公司股东大会、董事会、监事会有关会议记录和文
件的保管中,应按文书档案管理规定,分类立卷归档,保证文件资料
的完整性,并相应建立查阅、到期销毁等工作程序,以符合公司章程
的规定;
(六)严格管理公司股东名册,负责股东大会出席股东及股东代
表资格的审核和有关委托证书的验证,并负责接受和保管;
(七)负责公司董事会、监事会的印章保管,按照用印规定,分
别由董事长、监事会召集人同意后盖印;
(八)负责股东来电来函来访的接待和处理,根据公司董事会的
授权,及时答复股东的意见和质询,并负责对董事、监事提供工作服
务。
第二十八条其他高管人员除承担本工作细则第七条相关义务
以外,还必须履行对于公司的重大事项,有向总经理报告和建议的义
务。
第六章总经理办公会议事规则
第二十九条总经理办公会议分为例会和临时会议,例会应每个
月至少召开1次,会议由总经理主持召开,总经理因故缺席时,应
委托经理层其他人员主持。
总经理还可根据公司经营的需要,不定时
召开临时会议。
第三十条参加总经理办公会议的人员包括公司高级管理人员、
根据会议内容有必要参加的公司其他领导及相关人员。
参会人员必须
准时出席,因故不能出席会议的,应向会议主持人请假并说明原因。
第三十一条总经理办公会议应形成会议纪要。
第三十二条总经理办公会议对公司资金运用的计划、资产运
用、签订重大合同等需要提交董事会审议的事项进行讨论后,应向董
事会提交有关会议形成的方案。
第三十三条总经理可根据公司日常经营管理工作的需要,制定
公司管理层专业业务委员会、领导小组议事的会议规定,规范公司各
类管理、业务议事的有关要求,并授权经理层分管领导主持有关专业
管理的定期例会,以保证公司各子系统的正常运行和统一协调。
第三十四条公司管理层成员实行回避:
1、总经理不得提名其亲属(直系、旁系亲属)在公司领导班子
中任职;
2、不得安排其亲属担任公司投资发展、财务等部门主要负责人
及下属企业主要负责人;
3、不得与其亲属投资的公司发生借贷、担保等行为;如有发生
经营行为,应予声明并回避。
第七章总经理工作程序
第三十五条除日常生产经营管理以外的工作程序:
(一)投资项目工作程序:
公司在确定投资项目时,应建立可行性研究制度。
负责项目或投
资的相关部门应将项目可行性研究报告等有关资料,提交公司总经理
办公会议审议并提出意见,或经董事会或股东大会批准后实施。
总经
理主持实施企业的投资计划。
(二)人事任免工作程序
总经理在提名公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管
理人员时,应事先征求有关方面的意见,报董事会提名委员会审核,
并由董事会决定任免。
总经理在任免职权范围内的部门经理时,应事先征求有关方面的
意见,经公司总经理办公会议讨论,由总经理决定任免。
公司派出的
子公司董事、监事及总经理候选人经公司总经理办公会议讨论后,由
总经理决定任免。
(三)财务管理工作程序
根据国家有关财会法规、公司董事会有关财务管理规定及公司各
项财务管理规章制度,组织财务管理工作。
(四)对外担保工作程序
公司对外担保应由总经理办公会集体讨论通过后报董事会或股
东大会批准,在授权额度内由总经理签署贷款担保相关文件。
(五)招投标工作程序
根据公司相关规定,设立工程项目、设备和大额物资采购招投标
工作机构招标中心,并明确工作职责和工作程序,组织开展招投标的
工作。
第八章总经理工作报告制度
第三十六条总经理应当根据董事会、监事会的要求,定期或不
定期向董事会、监事会报告工作,包括但不限于:
(一)定期报告;
在董事会的要求期限内提交定期报告。
定期报告包括年报、半年
报、季报;
(二)公司年度计划实施情况和生产经营中存在问题及对策;
(三)公司重大合同签订和执行情况;
(四)资金运用和盈亏情况;
(五)重大投资项目进展情况;
(六)公司董事会决议执行情况;
(七)董事会要求的其它专题报告。
第三十七条董事会、监事会认为必要时,总经理应根据要求报
告工作。
第三十八条总经理必须保证工作报告的真实性。
公司董事会、
监事会可就公司经营管理、项目投资等情况向总经理提出质询。
第九章考核与奖惩机制
第三十九条总经理及其他高管人员的薪酬制度制定、管理、考
核等由董事会薪酬与考核委员会研究确定后报董事会批准。
总经理及其他高管人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系,
并参照业绩考核体系,根据业绩指标完成情况进行发放。
第四十条总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时,必须进
行离任审计。
第四十一条总经理及其他高管人员由于工作上的失职或失误,
发生下列情况的,应根据情节给予经济处罚、行政处分、解聘,乃至
依法追究刑事责任。
(一)因经营、管理不善,连续三年亏损且亏损额继续增加;
(二)因违反《公司章程》和决策程序造成的决策失误或违法乱
纪,给公司资产造成重大损失;
(三)由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安
全事故,使公司财产和员工生命遭到重大损失的;
(四)犯有其他严重错误的。
第四十二条常务副总经理、副总经理、财务总监协助总经理分
管部门工作,按总经理授权的权责开展工作。
工作中应加强请示汇报,
并向总经理负责。
第四十三条对总经理及其他高级管理人员的行政处分和经济
处罚的议案,由监事会召集人在责成公司有关部门调
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 总经理 高级管理人员 职责 工作 细则