企业上市法律审核要点.docx
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企业上市法律审核要点
企业上市法律审核要点
企业上市法律审核要点主要包括六个方面:
主体资格、独立性、规范运行与内部控制、持续盈利能力与成长性、募资使用、信息披露。
2006年5月18日施行的中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》和2009年5月1日施行的中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》对企业上市法律审核要点作了原则性规定。
本文结合上述两个办法、有关规定及案例作简要阐述。
一、主体资格
(一)自股份有限公司成立后持续经营时间应当在3年以上,即持续经营3个会计年度。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算,不过实务中还没有出现过股分有限公司不足3年就上市的案例。
(二)发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
【案例介绍】
某公司房产权属登记案
某发行人2008年10月报送发行申请文件时,发行人尚未取得该办公楼的相关权属证明,但预计2009年2月可以取得权属证明。
发行人律师出具的法律意见认为:
发行人取得该办公楼的权属证明不存在法律障碍。
我认为此案违反了“财产权转移手续已办理完毕”的相关规定,不动产物权是以登记为生效前提的,没有登记,物权就没有设立,现在没有发生权属纠纷,不代表今后不发生权属纠纷。
(三)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。
初审过程中,证监会要征求发行人注册地的省级人民政府是否同意其发行股票的意见,对发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定要征求国家发改委意见。
判断发行人是否符合国家产业政策,主要是对照其所属行业及募集资金用途是否符合《产业结构调整指导目录》及具体产业政策的规定,不得为限制类或淘汰类。
如为十大产业振兴规划内的产业,还需要详细对照规划及规划实施细则的要求。
例如根据《产业结构调整指导目录》,电线、电缆制造项目为限制性项目,但特种电缆及500千伏及以上超高压电缆除外。
某企业为电线电缆生产企业,在其IPO材料申报后,证监会征求国家发改委意见时,国家发改委认定该企业属于普通电线、电缆制造企业,因而被要求撤回申请。
(四)主板和中小板发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
创业板发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力。
认定公司控制权的归属,既要审查相应的股权投资关系,也要根据个案的实际情况,综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
其主要含义是:
最近3年发行人的决策层、管理层核心人员没有变化;没有影响发行人经营决策的稳健性、盈利能力的可持续性。
其中,“最近3年发行人的决策层、管理层核心人员没有变化”是该标准的形式要件,“没有影响发行人经营决策的稳健性、盈利能力的可持续性”是该标准的实质要件。
证监会在此问题上的基本观点是:
(1)没有量化指标,关注的是董事、高管的变化对发行人经营的连续性、稳定性的影响;
(2)考虑因素:
变动原因、相关人员的岗位和作用、对生产经营的影响等;(3)需具体情况具体分析。
如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化,且变化前后的股东不属于同一实际控制人,视为公司控制权发生变更。
发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的,如果符合以下情形,可视为公司控制权没有发生变更:
(1)发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化;
(2)发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性;
(3)发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。
上述第
(1)项所述“重大变化”,说明还是可以小有变化的,从中可以看出对决策层、管理层核心人员变化情况的把握随意性较大。
光正钢构和华致酒行的情况基本相同,都是董事长过去3年任职未发生变化,但评判结果绝然不同。
【案例介绍】
光正钢构上市案
光正钢构从报告期初到上市申报之时,除董事长周永麟保持任职未变外,其他人员均发生了变化。
虽然从董事、高管的数量看,发生了重大变化,但因发行人董事会中的核心人员周永麟过去3年任职未发生变化,从而保持了公司决策经营层的基本稳定,所以保荐人最终发表了“本公司最近三年及一期内董事、高级管理人员均未发生重大变化,基本保持了以周永麟为核心的经营管理层的稳定性”的结论,并顺利过会。
【案例介绍】
2011年12月26日华致酒行连锁管理股份有限公司
中小板上市案
华致酒行连锁管理股份有限公司实际控制人控制14家企业从事酒类生产及销售,报告期内公司从14家关联酒类生产企业采购产品的金额分别为1,249.27万元、2,790.69万元、10,498.28万元、8,090.40万元,占公司同期采购金额的比例分别为2.27%、3.48%、9.87%、11.00%,金额与占比均呈上升趋势。
公司共有董事11名,其中董事长吴向东过去3年未发生变化,彭宇清在报告期内一直担任公司副总经理,2010年9月兼任董事,其余人均为2010年9月-11月任职。
10名高管中,副总彭宇清、财务总监贺会锋任职时间超过3年,舒曼、黄飞一直在公司任职,两人2010年1月起任副总经理,其余高管均于2010年任职,任职均未满3年。
申请材料及现场陈述中未对上述董事、高管变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。
发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第十二条、第十九条的规定不符。
(五)股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
【案例介绍】
立立电子IPO撤销案
立立电子于2007年向证监会递交了IPO申请材料,于2008年3月5日通过发审会审核,5月6日获得IPO核准批文并完成资金募集。
但是,有人举报立立电子掏空另一公司浙大海纳资产并二次上市。
证监会在接受举报后,调查发现立立电子在2002年的部分股权交易程序上有瑕疵,存在权属纠纷的不确定性。
2009年4月3日,证监会撤销其IPO核准批复,并要求将全部募集资金连本带利退还投资者,开创了证券市场IPO申请先批后撤的先例。
(六)关于合伙企业作为发起人的问题。
2006年1月1日施行的《证券法》第166条规定:
“投资者申请开立账户,必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。
国家另有规定的除外。
”2009年3月11日,中国证监会《关于修改<证券登记结算管理办法>的决定》规定合伙企业可以作为证券投资者。
实务中确实有不少创投合伙企业作为发起人通过了IPO首发申请。
但合伙企业不是法人组织,这里完全是“除外”情形。
(七)没有不适合做股东的情形。
下列机构和个人不能作为发行人股东:
商业银行。
《商业银行法》第四十三条规定,“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务,不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资,但国家另有规定的除外。
”据统计,目前有40余家上市公司中有银行股东,都是因为债转股等形式持有的,退出成老大难问题。
如金健米业、中国铝业、中国重工等。
党政机关、分公司、非营利性非企业法人、事业单位(含高校)等,不能成为发行人股东。
如2012年4月1日起施行的财政部《事业单位财务规则》第四十四条规定:
“事业单位不得使用财政拨款及其结余进行对外投资,不得从事股票、期货、基金、企业债券等投资”。
非营利性非企业法人是指不以营利为目的,主要从事社会公益为主的学科研究、技术咨询、社会服务的法人组织。
虽不是企业,但具有法人资格。
如武警医院等。
有些主体因为身份的特殊性,不适合做股东,这是证监会在审核过程中比较关注的,而且经常会收到这方面的举报。
证监会规定下列人员不能成为发行人股东:
公务员。
《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》以及《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》规定党政机关的干部和职工不得成为公司股东。
银行从业人员。
《银行业金融机构从业人员职业操守指引》第十条规定,“不从事与本机构有利害关系的第二职业”。
中介人员(律师事务所、会计师事务所、税务师事务所等)。
如《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条规定:
“保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。
”
上述人员的亲属。
既然上述人员不能作为发行人股东,则其亲属当然也不能成为发行人股东,否则就有空子可钻。
证监会还规定,上述四类人员必须追寻到PE公司的“终极出资自然人”,以防止这四类人员通过PE入股。
县以上党和国家机关退(离)休干部。
《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》:
“党和国家机关的退休干部,不得兴办商业性企业”。
现役军人。
《中国人民解放军内务条令》第127条规定,“军人不得经商,不得从事本职以外的其他职业和传销、有偿中介活动,不得参与以营利为目的的文艺演出、商业广告、企业形象代言和教学活动,不得利用工作时间和办公设备从事证券交易、购买彩票,不得擅自提供军人肖像用于制作商品。
”
例如,保隆科技在上市前清退了包括朱海凤、葛跃良、孙维明等10名外部股东,这些外部股东的身份特殊,为国家公职人员、公职人员亲属、银行从业人员亲属以及证券从业人员亲属等。
其中,孙维明为保隆科技验资的会计师事务所注册会计师金丽心的丈夫,保隆科技的多次增资验资签字注册会计师均为金丽心。
有些看似不能成为股东,实则允许成为股东,如:
居民委员会、村民委员会。
2011年3月发布的《广西壮族自治区人民政府关于进一步全面推动全民创业加快推进城镇化跨越发展的意见》中,允许“个人独资企业、合伙企业、个体工商户、农民专业合作经济组织、有投资能力的居民委员会、村民委员会作为股东或发起人设立公司”。
未成年人。
《国家工商行政管理总局关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》(工商企字(2007)131号):
“《公司法》对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。
因此,未成年人可以成为公司股东,其股东权利可以由法定代理人代为行使。
”
(八)股东人数不得超过200人。
《公司法》第79条规定“设立股份有限公司,应当由2人以上200人以下为发起人。
”这里的200人包括直接股东和间接股东,二者相加不得超过200人。
如果发行人的股东中有股份有限公司,股份有限公司中还有股东是股份有限公司,要逐级计算股份有限公司的股东,累计相加,直至计算到最终人数。
但是,如果发行人中有股东为上市公司,应该如何计算股东人数,是否超过200人?
证监会在保代培训时认为,合伙企业(普通合伙企业、有限合伙企业)可以作为股份有限公司的股东,算1人。
但是,国家发改委办公厅在2011年11月23日下发的《关于促进股权投资企业规范发展的通知》第四条规定,“股权投资企业的投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的,应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者,并打通计算投资者总数。
”这里的“打通计算投资者总数”,我认为发改委的意思是要计算合伙人总数。
由此可见,两者规定并不完全一致。
(九)发行人股东不得以职工持股会、工会形式持有职工股,不得以委托持股、信托持股等形式规避200人的限制。
二、独立性
(一)资产完整。
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。
【案例介绍】
2011年4月25日深圳市金洋电子股份有限公司
中小板上市案
公司存在以下情形:
根据申报材料,公司目前合计使用房屋建筑面积78,101.23平方米,其中租赁面积70,821.4平方米,占比91%,租赁面积中54,101.40平方米属于无证房产,占全部房屋面积的69%,且所占用的土地性质为集体土地。
公司租用的房屋不符合国家有关房地产法律及相关政策,存在潜在的风险,公司资产完整性存在瑕疵。
公司报告期内原材料价格呈一定幅度波动,主要产品销售价格持续下降且下降幅度远大于主要原材料价格下降幅度,但公司毛利率水平处于持续上升趋势,且营业成本变动与原材料价格波动的匹配性存在差异。
上述事项对公司盈利能力构成不利影响,申请文件中未能作出充分合理的解释。
发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第十五条、第三十七条的规定不符。
(二)发行人的人员独立。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
【案例介绍】
2010年6月23日江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
创业板上市案
报告期内,关联方持续向申请人提供生产所需大额资金并赊销重要设备,申请人亦向关联方提供大额贷款担保,申请人与关联方频繁发生产品相互采购与销售等关联交易,上述事项一直延续到2009年10月;申请人主要股东、董事、监事持有关联方常州绝缘材料总厂97%股份,部分人员兼任关联方高级管理人员。
申请人独立性存在缺陷。
上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条的有关规定。
(三)发行人的机构独立。
发行人应当建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
发行人的生产办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他单位完全分离,不存在混合经营、合署办公或者交叉管理的情形。
发行人的各个内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、公司章程和公司其他内部制度的规定,不存在任何单位尤其是控股股东、实际控制人及其控制的企业的干预。
发行人的各个内部组织机构和各经营管理部门能够独立地履行职能,负责公司的生产经营活动,不受控股股东和其他有关部门、单位或者个人的干预和控制,并且与控股股东、实际控制人及其各个职能部门之间不存在上下级隶属关系。
(四)发行人的业务独立。
发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
此规定的实质在于公司是否能够独立进行生产经营,产品能否“自产自销”而不依附于任何人或任何企业。
其中,如何规避同业竞争和关联交易,是证监会特别关注的问题。
同业竞争,是指公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似,双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
如何判定同业竞争,一是通过经营范围进行判断;二是通过业务的性质、业务的客户对象、产品及市场差别方面进行判断。
为了解决同业竞争问题,一般采取3种办法:
买、卖、销。
“买”就是发行人购买同业竞争公司,这样一般会涉及同一控制下的企业合并;“卖”就是将同业竞争公司转让给独立第三方;“销”就是将同业竞争公司注销。
关联交易。
关联交易就是企业关联方之间的交易。
在企业财务和经营决策中,如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,则视其为关联方;如果两方或多方受同一方控制,也将其视为关联方。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则
(二)》规定,关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
关联法人是指:
1、公司的第一大股东,或者按照股权比例、公司章程或经营协议能够控制上市公司董事会组成的法人股东;2、前款所列股东的子公司或者该股东有权决定半数以上董事人选的公司或有权决定法定代表人人选的企业;3、关联自然人担任法定代表人的法人。
关联自然人:
1、公司的董事、监事及高级管理人员;2、上述人士的父母、配偶、年满18周岁具有民事行为能力的子女;3、关联法人中担任董事、监事、法定代表人、经理的人员。
潜在关联人:
因与公司关联人签署协议或作出安排的,为公司潜在关联人。
【案例介绍】
2011年06月20日佛山市燃气集团股份有限公司
主板上市案
公司存在以下情形:
港华燃气持有公司43%的股权,其实际控制人为中华煤气。
中华煤气持有顺德港华60%的股权。
公司现任董事黄维义、何汉明同时兼任顺德港华的董事。
公司已于2009年启动收购顺德港华60%股权的计划,但截至招股说明书签署日尚未签署正式协议。
该收购计划的执行存在一定的不确定性。
福能发电公司为公司间接控股股东公控公司的全资子公司,主营业务为电力生产销售,以天然气、重油为发电燃料。
2008年-2010年,公司对其实现销售收入分别为3,921.17万元、5,960.17万元及44,293.83万元,占公司销售收入总额的比例分别为4.46%、6.47%及23.16%。
报告期内公司向福能发电公司收取的管输费为0.15元/立方米(含税),低于向非关联方销售的价格。
2008年-2010年,公司向福能发电公司天然气销售毛利率分别为-0.01%、5.37%和3.73%,远低于公司同期天然气销售毛利率26.54%、32.92%和22.24%。
根据披露,公司与福能发电公司的关联交易将持续进行。
发审委认为,公司业务独立性存在严重缺陷。
上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十条的规定不符。
三、规范运行与内部控制
(一)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不得有下列情形:
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。
从2006年7月10日起施行的《证券市场禁入规定》,规定下列人员违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,情节严重的,中国证监会可以根据情节严重的程度,采取证券市场禁入措施:
(1)发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员,其他信息披露义务人或者其他信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员;
(2)发行人、上市公司的控股股东、实际控制人或者发行人、上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员;
(3)证券公司的董事、监事、高级管理人员及其内设业务部门负责人、分支机构负责人或者其他证券从业人员;
(4)证券公司的控股股东、实际控制人或者证券公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员;
(5)证券服务机构的董事、监事、高级管理人员等从事证券服务业务的人员和证券服务机构的实际控制人或者证券服务机构实际控制人的董事、监事、高级管理人员;
(6)证券投资基金管理人、证券投资基金托管人的董事、监事、高级管理人员及其内设业务部门、分支机构负责人或者其他证券投资基金从业人员;
(7)中国证监会认定的其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的有关责任人员。
被中国证监会采取证券市场禁入措施的人员,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
禁入期为3至5年,行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的,可以对有关责任人员采取5至10年的证券市场禁入措施;有下列情形之一的,可以对有关责任人员采取终身的证券市场禁入措施:
(1)严重违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,构成犯罪的;
(2)违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,行为特别恶劣,严重扰乱证券市场秩序并造成严重社会影响,或者致使投资者利益遭受特别严重损害的;
(3)组织、策划、领导或者实施重大违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的活动的;
(4)其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,情节特别严重的。
2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责。
【案例介绍】
2010年11月15日福建腾新食品股份有限公司
中小企业板上市案
公司独立董事郑庆昌2010年1月20日收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》〔2009〕53号,根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第23条的规定,申请人的董事、监事和高级管理人员需符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不得存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚的情形。
但是,公司一直未能发现上述情形,导致不符合独立董事任职条件的郑庆昌长期担任公司独立董事,公司未能依法建立健全董事会制度、独立董事制度和相关内控制度。
发审委认为,上述情形不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的规定。
案情链接:
证监会《行政处罚决定书》〔2009〕53号认定,郑庆昌,男,1952年5月出生,时任华通天香集团股份有限公司(以下简称天香集团)独立董事。
主要违法行为:
(一)2004年12月,天香集团将其所持有的北京金伟凯医学生物技术有限公司(以下简称金伟凯)60%的股权转让给福州开发区鸿宇实业有限公司(以下简称福州鸿宇)。
在风险尚未转移,收益确认条件不完全具备的情况下,天香集团提前将上述股权转让投资收益进行确认,虚增2004年度利润16,761,202.77元。
(二)2004年12月,天香集团子公司深圳市华天投资发展有限公司(以下简称华天投资)将其所持有的1.5亿股中关村证券股份有限公司(以下简称中关村证券)股权转让给北京宁馨儿经贸有限公司(以下简称北京宁馨儿)。
在未将中关村证券股权上的主要风险转移给受让方,确认收益条件尚不完全具备的情况下,华天投资提前将上述股权转让投资收益进行确认。
天香集团在合并报表后,虚增2004年度净利润23,705,820.73元。
(三)2004年11月,天香集团将其所持有的福建建瓯天香绿色食品工程有限公司(以下简称建瓯天香)90%的股权转让给福州鸿宇。
在风险尚未转移,收益确认条件不完全具备的情况下,天香集团提前将上述股权转让投资收益进行确认,虚增2004年度利润3,475,409.38元。
时任天香集团独立董事郑庆昌是对以上信息披露违规的其他责任人员之一。
天香集团提前确认股权转让投资收益并虚增2004年年报利润的行为违反了《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答》(财会〔2002〕18号)和1999年7月1日起施行的《证券法》(以下简称原《证券法》)第五十九条、第六十一条规定,构成了原《证券法》第一百七十七条所述违法行为。
根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度,依据原《证券法》第一百七十七条的规定,本会决定对郑庆昌给予警告,并处以3万元罚款。
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
(二)发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
【案例介绍】
2011年11月14日千禧之星珠宝股份有限公司
主板上市案
公司存在以下情形:
公司在招股说明书(申报稿)中详细披露了加盟店管理的各项内容,并认为“经过多年发展,针对自营店和加盟店制定了一系列的制度和流程,并在实际管理中严格执行”。
公司和保荐机构在反馈意见回复中对申报期的收入构成进行了调整,将前次申报材料中的部分加盟店收入调整至批发收入。
其中,2008年–2010年的加盟店收入分别调减2.45亿元、2.24亿元和2.59亿元,相应金额调整至批发收入。
公司和保荐机构解释原因时称,系部分加盟店未使用公司品牌开展经营或者同时经营其他品牌。
上述重大调整和解释说明导致无法判断公司加盟店的内部控制制度在报告期内是否得以有效执行。
发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十四条的规定不符。
(三)发行人不得有下列情形:
1、最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚
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