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增资扩股协议书模板

[]号投资合伙企业

（有限合伙）

与

[]公司

增资扩股协议书

二零一三年月日

本增资扩股协议书（下称“协议”）由以下各方于2013年月日在【】省【】市签署。

甲方：

【】合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

【】

联系地址：

【】

乙方：

【】有限公司

法定代表人：

【】

联系地址：

【】

丙方：

【】有限公司的原股东（）、（）等

以上各方单独称为“一方”。

鉴于：

1.乙方是在【】依法注册成立的一家有限责任公司，并有效存续至今；在本次增资之前，乙方注册资本为人民币【】万元；经营范围为：

“【】”；经营期限为【】。

2.截至本次投资完成之前，乙方的股东及其出资比例如下：

姓名或名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

出资比例（%）

1.

2.

3.

合计

3.乙方股东会决议一致同意增资扩股，新增注册资本【】万元全部由甲方按照本协议规定的条款和条件认购。

本次增资完成后，乙方的注册资本总额为人民币【】万元。

丙方放弃本次增资的优先权。

4.丙方同意甲方成为乙方的新股东。

本协议各方依照中华人民共和国法律、法规以及风险投资方面的国际惯例，本着平等互利、诚实信用的原则，通过充分协商，就公司增资扩股等相关事宜达成协议，供各方共同遵守。

第一条释义

为本协议之目的，除非本协议上下文另有约定，下列用语或术语应当具有以下定义：

1.1“公司”指乙方，即【】有限公司。

1.2“章程”指由各方于本协议签订之日签署的经修改的公司章程（包括章程的补充条款）。

1.3“董事会”指公司的董事会。

1.4“营业执照”指由【】工商行政管理局正式签发的公司的营业执照。

1.5“经营范围”指本协议签署之日乙方营业执照中所反映的经营范围。

1.6“中国”指中华人民共和国（但就本协议而言不包括台湾、香港和澳门）。

1.7“元”指中华人民共和国法定货币人民币元。

1.8“完成日”指【】工商行政管理局对公司本次增加注册资本、新章程、股东的新构成及各自股权比例完成变更登记并签发新的营业执照之日。

1.9“过渡期”指本协议签署之日至甲乙双方按照本协议约定的期限完成增资且办理增资的工商变更登记之日的期间。

1.10“关联公司”指乙方及其股东、董事和/或高级管理人员直接或间接拥有超过百分之十（10%）权益或拥有实质控制权的另一公司、企业或其他实体。

1.11“公司高级管理人员”指乙方总经理、副总经理、财务负责人、技术质量负责人、销售负责人、研发负责人等。

1.12“净利润”指公司经由甲、乙双方认可的【】会计师事务所审计的归属于母公司所有者净利润（如公司发生非经常性损益，该值为归属于母公司所有者净利润扣除非经常性损益前后孰低数）。

1.13“净资产”是指公司经由甲、乙双方认可的【】会计师事务所审计的归属于母公司所有者的权益。

1.14本协议的附件为协议的合法组成部分。

除非本协议上下文另有规定，对本协议章节、段落、条款和附件的引述应视同对本协议该部分内容的全部引述。

第二条出资的先决条件和时间

各方确认，甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：

2.1各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；

2.2乙方按照本协议的相关条款，通过同意甲方增资的股东会决议；

2.3本次交易取得政府部门（如需）、乙方内部和其他第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于乙方董事会、股东会已决议通过本协议项下的增资事宜；

2.4乙丙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；

2.5过渡期内，乙方的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化（由甲方根据独立判断做出决定）；

2.6过渡期内，乙方未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。

乙方没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务（日常业务经营中的处置或负债除外）；

2.7丙方在过渡期内不得向甲方以外的投资人转让其所持有的部分或全部乙方股份或在其上设置质押等权利负担,如公司业务经营需要,需知会甲方并取得甲方同意；

2.8公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。

第三条增资入股

3.1截至本次增资完成前，乙方注册资本为人民币【】万元，现增加人民币【】万元注册资本。

增资完成后，公司注册资本增至人民币【】万元。

各方同意，乙方本次全部新增股份【】万股由甲方认购。

在满足本协议第二条约定条件的前提下，甲方在本协议签署完成后的15个工作日内完成出资，总出资额为人民币【】万元，占增资完成后公司注册资本的【】％。

增资的溢价部分，计入公司的资本公积。

3.2增资完成后，各方所持公司新注册资本的股权比例如下：

姓名或名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

出资比例（%）

1.

2.

3.

合计

100

3.3乙方应将本次增资的增资价款主要用于与其主营业务相关的用途，包括【】和补充公司流动资金。

第四条验资和工商变更登记

4.1在本协议签署之后15个工作日内，甲方将总投资额共计人民币【】万元打入乙方验资账户，其中人民币【】万元计入公司新增注册资本，其余计入公司资本公积。

当上述出资到位后10个工作日内，乙方和丙方应聘请中国会计师事务所对新注册资本和资本公积金进行验资，并出具验资报告,并依此办理工商变更。

4.2公司完成验资后【】个工作日内，召开包括甲方在内的临时股东会，并在该次会议上：

1）选举产生新任董事、监事，以组成新的董事会和监事会；

2）批准修改后的公司《章程》草案；

3）指定代理人办理工商变更登记手续；

4）在临时股东会结束以后，新任董事会和监事会应立即举行会议，并在该等会议上：

选举产生董事长、选举监事会召集人；审议董事长、经营管理机构提请审议的其他议案。

4.3【】市工商行政管理局核准公司变更登记并签发新的营业执照之日视为完成日。

。

4.4甲方出资到位后【】日内，乙方、丙方须向甲方交付如下文件：

1）公司原股东会批准本次增资的决议原件；

2）本次增资的验资报告正本；

3）工商变更登记后，公司的企业法人营业执照复印件；

4）与4.2有关的股东会决议、董事会决议、监事会决议原件。

第五条股东会

5.1股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，应对章程中规定的有关公司管理、业务和运营的重大决策全面负责。

5.2除本条款项下另行约定，股东会的召开、会议通知、决策程序等应按照《公司法》及《公司章程》的有关规定严格履行。

5.3除《公司法》及《公司章程》规定召开定期股东会或临时股东会的情形，甲方或甲方派出的董事亦有权单独提议召开临时股东会，原则上原股东方应予同意，特殊情况下另行商议。

5.4除本协议另有约定外，《公司章程》中规定的需要以特别决议通过的事项，应由乙方三分之二以上有表决权的股东投赞成票后通过；以普通决议通过的事项，应由乙方二分之一以上有表决权的股东投赞成票通过。

第六条董事会

6.1乙方增资完成后，各方保证，乙方董事会人数不超过【】人；甲方有权委派【】名董事，各方应确保甲方委派的董事人选当选董事。

6.2除本协议另有约定外，在董事会决策权限范围之内，重大决策需三分之二以上董事通过；普通决策需二分之一以上董事通过。

重大决策事项与普通决策事项由公司章程规定。

第七条股权的转让

7.1本次投资完成后，乙方的原股东如需向任何第三方转让其在乙方的全部或部分股权，或对其在乙方的全部或部分股权设定质押担保或以其它方式设置第三方权利或债务负担需提前知会甲方。

7.2本次投资完成后，如乙方的原股东拟以任何直接或间接地方式向任何第三方出售或转让其持有的乙方部分或全部股份，应提前十五（15）天通知甲方。

在此情况下，甲方及其指定实体在同等条件下享有购买该等股权的优先权；如果此股权转让是用于对乙方高级管理人员进行股权激励或经甲方认可的第三方承接该转让的股份时，那么甲方以及各原股东方放弃该等股权的优先购买权

7.3在前述7.2条情况下，甲方有权选择是否按相同的价格及条件与乙方的原股东同时向第三方出售其持有的公司全部或部分股份，且乙方的原股东应该保证第三方按受让乙方的原股东股份的价格优先受让甲方拟出让的股份，只有在甲方拟出售的全部或部分股份转让后，乙方的原股东方可根据第三方拟受让的股份总数减去甲方出售的股份数，再向其转让相应的股份。

7.4如果公司在本次增资扩股完成后拟再次进行增资或发行任何新股，需征得甲方同意。

在此情况下，甲方有权按照持股比例优先认购新增股份。

第八条陈述、保证与特别承诺

8.1乙方与丙方的陈述和保证：

1）乙方和丙方承诺：

乙方自成立至本协议签署日，在资本形成及演变、经营、财务、资产权属等方面无违法行为；

2）乙方已充分披露其与任何股东、股东的关联公司/企业或亲属之间的任何交易或签订的任何合同或协议；

3）乙方的财务报表、账册和记录、有关乙方（含分公司、分支机构、营业处等）与其他企业的合资、合作情况及对外投资的信息，以及其他任何与本协议规定事宜有关的所有文件和信息均属真实、完整和有效，并已得到充分披露，没有隐瞒任何责任；

4）乙方没有任何未充分披露的未偿还欠款或其他形式的负债，也没有任何未充分披露的任何形式的对外担保责任，也没有任何未充分披露的诉讼、仲裁、行政处罚等；

5）乙方将遵守相应法律法规及公司章程的规定合法经营，充分维护公司及其股东的利益。

8.2甲方的陈述和保证：

1）甲方系根据中华人民共和国法律成立并有效存续的企业，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权利和授权。

2）甲方按本协议交纳的出资款项使用的资金均来源合法；

3）甲方已经为完成本次增资准备了足够的资金或作了充分的资金安排，足以根据本协议的条款条件按时履行本协议项下的出资义务；

4）除本协议另有规定外，为使本次增资得以完成，在本协议签署后，甲方将及时提供相关文件和手续，并协助乙方申请、办理乙方增资所需的各项批准、许可、营业执照变更等手续；

第九条赔偿

9.1丙方应就完成日之前由公司引起或与公司有关的任何未披露的债务、义务、索赔和其他责任（无论引发原因为何）而导致甲方所遭受的损失向甲方承担赔偿责任。

9.2对与公司、原股东方的股权以及知识产权有关而针对甲方提起的第三方请求（包括政府行为），公司、原股东方应对此向甲方承担责任，并为其解决以使其免受损害，赔偿其因此而承担或产生的任何损失、损害、责任或费用。

9.3各方未按合同履约，各方应承担相应的违约责任。

第十条利润分配

10.1各方同意：

乙方每年的盈利按章程规定弥补亏损、扣除法定公积金等后剩余金额由公司股东会确定利润分配方案。

第十一条财务会计

11.1乙方应根据《企业会计准则》编制月度、季度和年度财务报表，并及时提交给甲方，该财务报表应公允地反映企业的财务状况、经营成果及现金流量。

11.2原股东方、公司董事、经理及其他管理人员均不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，也不得将公司资金存入其他非公司账户。

违反本条约定给公司和甲方造成损失的，原股东应向公司、甲方承担赔偿责任。

第十二条保密条款

12.1本协议以及与本协议有关的一切信息和其他文件（统称“融资条款”），包括该等融资条款的存在本身，应被视为是保密信息，本协议任何一方不得将该等保密信息披露给任何其他方，除非本协议另有规定。

第十三条期限、终止和违约责任

13.1本协议应于各方或其合法授权代表签署本协议之日生效，并且除非根据本条的有关规定提前终止，只要公司作为一个合法的法人实体存在并且甲方仍为公司的股东，则本协议一直有效。

13.2除第15.1条中所列情况外，甲方有权宣布本协议在以下情况发生时终止（除非甲方另行书面同意）：

1）有关的审批机关拒绝有关当事人的申请；

2）发生不可抗力并且各方未能找到公平解决方案；

3）一方严重违反本协议或其附件、公司章程或各方之间达成的任何其他协议，并且该等违约事情没有在收到其他方有关违约的通知后三十日内纠正。

13.3如果本协议根据第13.2

（1）条终止，公司应将甲方的投资款在终止后的三十日内退全额还给甲方。

13.4各方同意，上述第13.2中所述的严重违约应包括但不限于对第二条中的出资条件或第九条的违反。

13.5各方应就其违反本协议项下的义务所产生的任何直接损害和损失（不包括间接损害和损失），向其他方承担责任和赔偿。

就公司或原股东方的任何违约行为，应对甲方承担连带责任。

13.6第九、十二、十三、十四、十六和十七条的规定应在本协议终止后继续有效。

第十四条解散和清算程序

14.1乙方应在下列任一情况下解散和清算:

1）股东会根据第5.4条投票决定解散公司；

2）乙方经营期限届满；

3）乙方因无法清偿债务被宣告破产；

4）公司章程中规定的其他情况发生。

14.2如果乙方由于第14.1条中所列任何情况被解散，并且各方未就任何一方或第三方收购公司的方案达成一致，则股东会应根据中国有关法律对公司进行清算。

乙方和原股东方应采取所有必要的措施使清算得以实施。

14.3未经甲方书面同意，公司不得出售其资产、被其他公司兼并、被其他公司控制管理或运营或其管理控制权发生其他变更。

第十五条不可抗力

15.1“不可抗力”指各方无法控制、无法预见且无法避免的所有事件，包括但不限于罢工、爆炸、地震、火灾、洪水、台风、战争、暴动和运输的中断。

15.2如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以达成一个公平的解决方法，并应尽其最大努力尽量减低该不可抗力的影响。

15.3如不可抗力的发生使各方因此而无法履行本协议义务，则该义务应在延迟期间内中止且各方无需承担任何责任。

但是，如果该中止持续超过一百二十日，并且各方就公平的解决方法不能达成一致，则本协议应依据第13.2条自动终止。

第十六条适用法律

16.1本协议的签署、生效、解释、修订、履行和终止均适用中国法律。

第十七条争议解决

17.1各方应努力通过友好协商解决因本协议所产生的任何争议。

如果该等争议在争议一方书面通知争议他方后三十日内未能通过友好协商解决，则任何一方可就该争议向【】方所在地有管辖权法院提起诉讼。

第十八条优先效力

18.1本协议构成各方之间有关本协议所涉及事宜和公司与股东及股东与股东之间的全部协议，取代各方或本协议任何几方之间以前的所有涉及公司股东利益分配的讨论、谈判和协议。

18.2各方应根据本协议内容修改并签署公司的章程。

章程与本协议应保持一致，各方在此承诺将遵守章程的规定。

第十九条其他

19.1各方同意按照相关法律法规签署必要的文件和采取必要的措施以实施和履行本协议。

19.2各方各自承担本协议下依照法律规定承担应承担的费用。

19.3任何一方对本协议中任何权利或特权的部分履行或延迟履行并不构成其对任何权利或特权的放弃。

19.4本协议中的规定应对本协议各方的继承人、继任人和代表有约束力。

19.5本协议的修改必须以书面形式进行并经各方签署。

19.6任何一方根据本协议向其他方发出的任何通知或书面通知，都应通过航空挂号信及传真或电传（须通过航空挂号信确认）传往或寄往相关方的下列地址：

甲方：

【】合伙企业（有限合伙）

地址：

传真：

收件人：

乙方：

【】有限公司

地址：

传真：

收件人：

丙方：

19.7本协议以中文签署【】份原件，甲方保留【】份原件,乙方保留【】份原件、丙方【】份。

每一方已促使其正式授权代表于首段所述日期签署本协议，特此证明。

（以下无正文，为协议各方签字页）

甲方：

【】合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

签署日期：

年月日

乙方：

【】有限公司

法定代表人或授权人签章：

签署日期：

年月日

丙方：