外商合资章程参考范本.docx
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外商合资章程参考范本
外商合资企业格式化公司章程
1、本章程仅适用于外商合资的有限公司。
2、根据公司实际情况,设董事会的,将“执行董事”章节删除;设执行董事的,将“董事会”章节删除。
设监事会的,将“监事”章节删除;不设监事会的,将“监事会”章节删除。
3、本章程中股东自行约定的事项不得与《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》及其他法律、行政法规、规章的规定相抵触。
4、本章程应使用A4规格纸张打印,不得手工填写。
5、本章程供参考,股东也可以根据实际情况自行制订,但章程中应载明《中华人民共和国公司法》第25条、《中华人民共和国外资企业法实施细则》第15条所列事项。
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《外商合资企业格式化公司章程》
外商合资企业格式化公司章程填写说明
1、本章程仅适用于外商合资的有限公司。
2、根据公司实际情况,设董事会的,将“执行董事”章节删除;设执行董事的,将“董事会”章节删除。
设监事会的,将“监事”章节删除;不设监事会的,将“监事会”章节删除。
3、本章程中股东自行约定的事项不得与《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》及其他法律、行政法规、规章的规定相抵触。
4、本章程应使用A4规格纸张打印,不得手工填写。
5、本章程供参考,股东也可以根据实际情况自行制订,但章程中应载明《中华人民共和国公司法》第25条、《中华人民共和国外资企业法实施细则》第15条所列事项。
公司章程
第一章总则
第一条各方股东根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》和中国其他有关法律、法规,本着平等互利原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国天津市共同投资设立外资企业,订立本章程。
第二条公司名称(中文):
;
公司名称(英文):
;
公司注册地址:
。
第三条公司股东各方为:
甲方:
,注册国家(地区)/所属国别(地区),
法定地址:
;
乙方:
,注册国家(地区)/所属国别(地区),
法定地址:
。
(注:
若有丙、丁……方,依此类推。
)
第四条公司组织形式为有限公司。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任,股东以认缴的出资额为限对公司承担责任。
第二章经营范围
第五条公司经营范围:
。
第三章投资总额与注册资本
第六条 公司的投资总额为。
公司的注册资本为,其中:
甲方认缴出资额为,出资方式为:
,
占注册资本的%;
乙方认缴出资额为,出资方式为,
占注册资本的%。
(注:
若有丙、丁……方,依此类推。
如专项有规定不需列明投资总额的,则删去投资总额项)
第七条公司注册资本缴付期限:
。
(注:
投资者一次性缴付全部出资的,在公司成立之日起六个月内缴足;分期缴付的,首次出资额不得低于其认缴出资额的百分之十五,也不得低于法定注册资本的最低限额,并在公司成立之日起三个月内缴足,其余部分由股东自公司成立两年内缴足。
)
第八条 股东转让其全部或部分股权时,需经审批机关批准,并符合《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司股权转让的规定。
第四章股东会
第九条公司设立股东会,由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构,行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事(或执行董事)、非由职工代表担任的监事,决定有关董事(或执行董事)、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;
(四)审议批准监事会(或监事)的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(一十)修改公司章程;
(一十一)为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;
(一十二)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议。
……(注:
可以约定其他不违反《中华人民共和国公司法》的职责)
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照《中华人民共和国公司法》规定行使职权。
股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每个月召开一次。
代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事(或执行董事)、监事会(或不设监事会的监事)提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
第十一条股东会会议由董事会(或执行董事)召集。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十三条公司为公司股东或者实际控制人提供担保的决议,由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过,该股东或者受实际控制人支配的股东不得参加。
第五章执行董事
第十四条公司不设董事会,设执行董事一名,任期三年,由股东共同委派。
任期届满,经共同委派可以连任。
第十五条执行董事对股东会负责,行使下列职权:
(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制订公司的基本管理制度。
……(注:
可以约定其他不违反《中华人民共和国公司法》的职责)
第五章董事会
第十四条公司设董事会,由名(注:
3-13人)董事组成,由股东会选举产生。
董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任。
董事会设董事长一人,副董事长人,董事长、副董事长由。
(注:
股东可以约定产生方式,如:
董事会选举、股东会选举、股东各方委派等)。
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会会议须由三分之二以上董事出席方可举行。
董事会作出决议,须经全体董事过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第十五条董事会对股东会负责,行使下列职权:
(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制订公司的基本管理制度。
……(注:
可以约定其他不违反《中华人民共和国公司法》的职责)
第六章监事
第十六条公司不设监事会,设监事名(注:
1-2人),由股东会选举产生。
监事的任期每届为三年,任期届满,连选可以连任。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第十七条监事行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时董事会会议;
(五)向董事会会议提出提案;
(六)依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。
……(注:
可以约定其他不违反《中华人民共和国公司法》的职责)
第十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十九条监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。
第六章监事会
第十六条公司设监事会,成员共人(注:
不少于3人),包括名股东代表和名公司职工代表(职工监事比例不得低于1/3)。
监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事中的股东代表由股东会选举产生,职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事每届任期三年,任期届满,连选可以连任。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第十七条监事会行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时董事会会议;
(五)向董事会会议提出提案;
(六)依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。
……(注:
可以约定其他不违反《中华人民共和国公司法》的职责)
第十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。
第十九条监事会会议每年度至少召开一次,监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第七章经营管理机构
第二十条 公司设经理一名,由董事会(或执行董事)决定聘任或者解聘,任期年。
经理对董事会(或执行董事)负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议(或执行董事决定);
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会(或执行董事)决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会(或执行董事)授予的其他职权。
......(注:
可以约定其他不违反《中华人民共和国公司法》的职责)
第八章法定代表人
第二十一条公司法定代表人由(注:
董事长、执行董事或经理三者选其一)担任。
第九章公司劳动管理及财务等其它制度
第二十二条公司遵循《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的有关规定,办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护和劳动纪律等事宜。
公司支持职工根据《中华人民共和国工会法》、《中国工会章程》设立工会组织。
第二十三条公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。
第十章 期限、解散和清算
第二十四条 公司经营年限为 年,自营业执照签发之日起计算。
公司经营期满需要延长经营期限的,经股东会作出决议,在距经营期满180天前,向审批机关提出书面申请。
(注:
外商投资的法律、行政法规或国务院决定对合营期限有特殊规定的,按规定执行。
)
第二十五条 公司在下列情况下解散:
(一)公司章程规定的经营年限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照《中华人民共和国公司法》第183条的规定予以解散。
第二十六条公司因本章程第二十五条第
(一)、
(二)、(四)、(五)项而解散的,在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,依法进行清算。
清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
公司清算后的剩余财产,按照股东的出资比例进行分配。
第十一章附则
第二十七条本章程的订立、效力、解释、履行以及争议的解决,均适用中华人民共和国法律。
第二十八条本章程用中文书写。
第二十九条本章程及其修改须经审批机关批准后生效。
第三十条本章程于年月日在签订。
本章程系各方股东自愿选择的格式化章程文本,当事各方承诺已知晓文本全部内容,除下划线处填入的文字和根据说明需要删除或修改的条款外,其余文字和条款未作任何改动。
甲方:
乙方:
(盖章)(盖章)
法定代表人(或有权签字人)签字:
法定代表人(或有权签字人)签字:
……(注:
股东数量根据实际情况确定)
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