信息披露管理办法.docx

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信息披露管理办法

XXXX股份有限公司

信息披露管理办法

第一章总则

第一条为规范XXXX股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理，促进公司依法规范运作，维护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第1号》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）等法律、法规、规范性文件及《XXXX股份有限公司章程》的有关规定，特制订本办法。

第二条本办法所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本办法所称“披露”是指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则和全国股份转让系统公司其他有关规定在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）网站上公告信息。

第三条公司信息披露事务负责人为柯家生。

公司应当将信息披露负责人的任职及职业经历向全国股份转让系统公司报备并披露，发生变更时亦同。

上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。

第四条公司应当在挂牌时向全国股份转让系统公司报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有公司股票情况。

有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的，公司应当在两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备。

新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署《声明及承诺书》并报备。

第五条公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。

第六条公司申请豁免披露涉及国家机密或商业秘密的信息，应通过主办券商向全国股份转让系统公司申请并提出豁免披露的充分依据。

豁免定期报告相关信息披露的，应于申报预约披露日期的同时申请；豁免临时公告披露的，应及时向全国股份转让系统公司提出申请。

第七条公司发生的或者与之有关的事件没有达到本细则规定的披露标准，或者本细则没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。

第二章定期报告

第八条公司信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。

公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。

第九条定期报告应当符合法律法规及规范性文件对于该等文件内容、格式及编制规则的要求。

第一十条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

第一十一条进行定期报告披露的，公司应与主办券商商定披露日期，主办券商应于商定日期前将挂牌公司书面预约申请报送全国股份转让系统公司进行披露预约。

公司应当按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商，并于原预约披露日5个转让日前向全国股份转让系统公司申请，经全国股份转让系统公司同意后方可变更。

第一十二条公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第一十三条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。

董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。

公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第一十四条公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：

（一）定期报告全文、摘要（如有）；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；

（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（五）按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

（六）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第一十五条公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第一十六条公司应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。

第三章临时报告

第一节临时报告的一般规定

第一十七条临时报告是指公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第一十八条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。

第一十九条对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本办法第十八条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第二十条公司履行首次披露义务时，应当按照《信息披露细则》规定的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。

第二十一条在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。

第二十二条公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。

第二节董事会、监事会和股东大会决议

第二十三条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

董事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。

第二十四条公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。

涉及本细则规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。

第二十五条公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。

公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第二十六条公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。

年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。

第二十七条主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。

第三节关联交易

第二十八条公司的关联交易，是指公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。

第二十九条公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形，以及公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。

第三十条公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。

第三十一条对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。

对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。

第三十二条除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。

第三十三条公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

（四）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。

第四节其他重大事件

第三十四条公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

第三十五条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第三十六条股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。

如果次一转让日无法披露，公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。

第三十七条公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。

第三十八条公司实行股权激励计划的，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。

第三十九条限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国股份转让系统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。

第四十条在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。

第四十一条公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。

公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。

第四十二条全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，公司应当及时披露。

第四十三条公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：

（一）控股股东或实际控制人发生变更；

（二）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；

（三）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

（四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（五）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履

行职责；

（六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证

券融资方案、股权激励方案形成决议；

（八）变更会计师事务所、会计政策、会计估计；

（九）对外提供担保（公司对控股子公司担保除外）；

（十）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；

（十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十二）主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。

第四章信息披露的程序

第四十四条公司应当准备披露文件并报主办券商审查，

（一）公司信息披露负责人应按照《业务规则》、《信息披露细则》、定期报告格式指引和临时公告格式模板等规定编写公告文稿，并准备备查文件。

（二）公司准备好披露文件后，应将加盖董事会章的公告的纸质文件及相应电子文档送达主办券商。

第四十五条定期报告的编制、审议、披露应履行下列程序：

（一）总经理、财务总监等高级管理人员应当及时编制相关定期报告草案；

（二）信息披露负责人负责送达董事审阅，提请董事会审议；

（三）董事长负责召集及主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会负责审核定期报告；

（五）信息披露负责人负责向主办券商报备及定期报告的披露工作。

第四十六条重大事项的报告、传递、审核、披露程序：

（一）董事、监事及高级管理人员获悉重大事件发生或已披露重大事件有重要进展或变化时，应立即报告董事长。

（二）董事长在接到报告后应当立即报告董事会，并督促信息披露负责人组织临时报告的披露工作。

（三）信息披露负责人组织协调公司各相关方起草临时报告，并负责具体向主办券商报备及对外披露。

第四十七条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告及媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应当及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第四十八条除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。

第五章信息披露的方式和媒体

第四十九条公司应当在全国股份转让系统公司网站依法披露。

第五十条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

第五十一条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。

第五十二条公司应当配合为其提供服务的证券公司及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的工作，按要求提供所需资料，不得要求证券公司、证券服务机构出具与客观事实不符的文件或者阻碍其工作。

第六章信息披露的管理

第五十三条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

（一）董事长领导和管理信息披露工作，并承担领导责任；

（二）董事会成员对信息披露的真实性、准确性、完整性具有审核权，并就其承担个别及连带责任；

（三）信息披露负责人负责协调和组织公司信息披露工作，对信息披露按法律法规等规定实施负有直接责任；

（四）公司各职能部门主要负责人、各分子公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的责任人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。

第五十四条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告及临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。

第五十五条公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑的事项应当及时、客观地进行澄清或者说明。

第五十六条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事、监事、高级管理人员对定期报告的真实性、准确性或完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第五十七条董事应当了解并关注公司生产经营状况、财务状况和公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响，并主动调查、获取决策所需的材料。

第五十八条监事应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题时，应当进行调查并提出改正建议。

第五十九条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件、已披露的重大事件的变化或进展及其它相关信息。

第六十条信息披露负责人负责组织和协调信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

信息披露负责人有权参加公司的股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员会议，有权了解公司的经营及财务情况，查阅涉及信息披露的所有文件。

第六十一条信息披露事务管理部门应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

第六十二条公司委派到子公司的董事、监事及高级管理人员应当随时向公司报告子公司可能发生的风险信息、及时向公司报告子公司发生重大事件，并应配合信息披露事务管理部门，根据需要履行信息披露义务。

第六十三条公司职能部门及各控股子公司负责人应确保将本部门或该公司发生的应予披露的重大信息，及时、准确地通报给公司信息披露事务管理部门。

第六十四条公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5％以上股份的股东或实际控制人，其持有的股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院判决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会和全国股份转让系统公司规定的其它情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时准确地公告。

第六十五条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其它手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十六条通过接受委托或者信托方式持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六十七条公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向信息披露负责人咨询。

第六十八条对公司信息披露负责人实行尽责、问责和免责机制，明确信息披露确认、评估、处理和提交的责任，确保公司能迅速、全面、充分地收集、披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息。

第六十九条公司董事、监事以及高级管理人员应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。

第七十条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第七章与投资者关系的维护

第七十一条公司与投资者、证券服务机构、媒体的信息沟通由信息披露负责人负责，由董事会办公室执行。

第七十二条公司设立咨询专线电话、电子邮箱，安排专人管理，及时回复投资者的问题。

若投资者有到公司参观的要求，公司接待人员应安排来访人员到公司所在地进行现场参观，同时应避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息。

机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。

公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。

公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书。

第七十三条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。

发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。

发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告全国股份转让系统公司并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。

必要时，公司将与特定对象的沟通情况置于公司网站上或以公告的形式对外披露。

第八章信息披露的保密要求

第七十四条公司的信息在正式披露前，公司董事会及董事会全体成员及其他知情者，有直接责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。

第七十五条公司董事、监事、高级管理人员、与公开信息制作有关的公司证券管理人员、财务会计人员，以及其他可以合法接触到内幕信息的人员为内幕人员。

内幕人员必须严格遵守本办法和公司关于保密工作的纪律，不得向他人泄露内幕信息。

第七十六条公司行政会议、工会（职代会）等大型重要会议上的报告，参加上级召开的会议上的发言和书面材料，有关部门应当对报告和书面材料内容认真审查；对涉及应披露信息但尚未在指定报刊披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。

公司正常的工作会议，对本办法规定的有关重要信息，与会人员负有保密责任。

第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十七条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

第七十八条年度报告的财务会计报告应当经有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。

如公司有下列情形之一，则半年度报告中的财务会计报告也应当按照前款的规定进行审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）拟在下半年提出发行新股或者可转换公司债券等再融资申请，根据有关规定需要进行审计的；

（三）全国股份转让系统公司或主办券商认为应当进行审计的其他情形。

第十章记录和保管制度

第七十九条公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由信息披露负责人负责保存，保存期限为10年。

第八十条公司信息披露文件及公告由信息披露负责人保存，保存期限为10年。

第十一章违规责任

第八十一条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第八十二条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的，应依法承担行政、民事责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第八十三条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十二章释义

第八十四条本办法下列用语具有如下含义：

（一）重大事件：

指对公司股票转让价格可能产生较大影响的事项。

（二）及时：

指自起算日起或者触及本细则规定的披露时点的两个转让日内，另有规定的除外。

（三）高级管理人员：

指公司经理、副经理、财务总监及公司章程规定的其他人员。

（四）控股股东：

指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（五）实际控制人：

指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为