投资说明书范本.docx
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投资说明书范本
一、前言
信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划[]号投资说明书(以下简称“本说明书”)依据《中华人民国合同法》(以下简称“《合同法》”)、《中华人民国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”)、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同容与格式准则(2012年修订)》(以下简称“《准则》”)与其他有关规定编写。
本投资说明书阐述了信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划[]号的投资目标、策略、风险、费率等与资产委托人投资决策有关的全部必要事项,资产委托人在作出投资决策前应仔细阅读本投资说明书。
本资产管理人承诺本投资说明书不存在任何虚假记载、误导性述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划[]号根据本投资说明书所载明资料申请募集。
本投资说明书由信诚资产管理解释。
本资产管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本投资说明书中载明的信息,或对本投资说明书作出任何解释或者说明。
二、释义
在本说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
资产委托人、委托人
指签订资产管理合同,并依据资产管理合同委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币,且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。
资产管理人
指受资产委托人委托,负责为资产委托人的利益,运用计划财产进行投资的专业机构。
本投资说明书中指信诚资产管理。
资产托管人
指负责保管计划财产的商业银行。
本投资说明书中指平安银行股份。
资产管理合同
指资产委托人、资产管理人与资产托管人三方签署的《信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划[]号资产管理合同》与其附件,以与对该合同与附件作出的任何有效变更和补充。
投资说明书或本投资说明书
指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划[]号资产管理合同》与其附件,以与对该合同与附件做出的任何有效变更和补充,容包括资产管理计划概况、资产管理合同的主要容、资产管理人与资产托管人概况、投资风险揭示、初始销售期间、中国证监会规定的其他事项等。
资产管理合同当事人
指受资产管理合同约束,根据资产管理合同享受权利并承担义务的资产委托人、资产管理人和资产托管人。
委托财产
指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产。
本计划或本资产管理计划
指信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划[]号,系本合同下资产管理人向符合条件的特定客户销售的,由信诚资产管理担任资产管理人,用以取得特定客户委托财产并集合于特定账户进行投资的计划。
合同生效日/资产管理计划成立日
指本计划初始销售期结束并完成验资、在中国证监会办理完毕备案之日。
中国证监会的书面确认日即为合同生效日。
资产管理合同生效日即为本资产管理计划成立日。
资产管理计划份额
指资产委托人根据资产管理合同的约定合法持有的持有的资产管理计划份额。
资产管理计划存续期
指自资产管理合同生效日起至资产管理合同终止日止之间的期限。
认购
指在资产管理计划初始销售期间,资产委托人按照资产管理合同的约定购买本计划份额的行为。
参与
指在资产管理计划开放日,资产委托人按照资产管理合同的规定参与本计划份额的行为。
退出
指在资产管理计划开放日,资产委托人按照资产管理合同的规定退出本计划份额的行为。
违约退出
指资产委托人在非合同约定的退出开放日退出资产管理计划的行为。
开放日
指非计划初始销售期间,资产管理人办理计划参与、退出业务的工作日。
初始销售期间
指资产管理合同与本投资说明书中载明的计划初始销售期限,自资产管理计划份额发售之日起不超过1个月。
资产管理计划财产估值
指计算评估资产管理计划财产和负债的价值,以确定资产管理计划财产净值的过程。
计划份额净值
指以计算日计划财产资产净值除以计算日计划份额总数所得的单位份额的价值。
中国证监会
指中国证券监督管理委员会。
工作日
指中华人民国国务院规定的金融机构正常营业日。
注册登记机构
指办理注册登记业务的机构;本资产管理计划项下的注册登记机构为信诚基金管理。
资金账户
指资产托管人根据有关规定为资产管理计划财产开立的专门用于资金收付、清算交收的银行账户。
募集账户
指资产管理人为本资产管理计划开立的用于汇集资产委托人的委托资金的专用银行账户。
代理销售机构
指符合中国证监会规定的条件,取得基金销售资格并接受资产管理人委托,代为办理本计划认购、参与、退出等业务的机构。
中国
就本投资说明书而言,指中华人民国,但为本投资说明书之目的,不包括特别行政区、澳门特别行政区与地区。
元
指人民币元。
法律法规
指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章与规性文件。
不可抗力
指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况,该等不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等。
因中国人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的结算无法进行的情形,因电信服务商原因导致托管人资金划付的网络中断、无法使用的情形,构成对托管人适用的不可抗力事件。
三、资产管理计划概况
(一)资产管理计划的基本情况
1、资产管理计划的名称
信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划[]号。
2、资产管理计划的类别
特定多个客户专项资产管理计划
3、资产管理计划的运作方式
契约式封闭型
4、资产管理计划的投资目标
在追求本金长期安全的基础上,力争为资产委托人创造较高的当期收益和回报。
5、资产管理计划的存续期限
本资产管理计划项下的资产管理计划份额期限为[18]个月,自资产管理计划成立之日起算。
在资产管理合同生效之日起12个月后,资产管理人可根据资产运作情况,提前宣布计划结束。
本合同期满前30日之前,经资产管理人、资产托管人和代表计划份额2/3以上的资产委托人协商一致可就合同延期签订续期协议,各方签订书面的续期协议,并由资产管理人报中国证监会备案。
6、资产管理计划的最低资产要求
单个资产委托人的初始资产管理计划财产不得低于100万元人民币,各资产委托人的初始资产管理计划财产合计不得低于3,000万元人民币。
7、资产管理计划份额的初始销售面值
本资产管理计划份额面值为人民币1元。
(二)资产管理计划份额的初始销售
1、资产管理计划份额的初始销售期间
本资产管理计划初始销售期间自计划份额发售之日起最长不超过1个月。
初始销售的具体时间由资产管理人根据相关法律法规以与本合同的规定确定,并在投资说明书中披露。
如果在此期间提前满足《试点办法》第十三条规定的条件的,资产管理人可与代理销售机构协商后提前终止初始销售,并在资产管理人专户专区与时公告,即视为履行完毕提前终止初始销售的程序。
资产管理人发布公告提前结束初始销售的,本资产管理计划自公告之时起不再接受认购申请。
2、资产管理计划份额的销售方式
本资产管理计划由资产管理人自行销售或通过资产管理人委托的具有基金销售资格的销售机构进行销售。
具体销售机构、联系方式见本投资说明书第八条本资产管理计划销售机构。
客户认购本资产管理计划,必须与资产管理人和资产托管人签订资产管理合同,按资产管理人规定的方式足额缴纳认购款项。
认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准。
3、资产管理计划份额的销售对象
初始委托投资金额不低于100万元(不含费用),且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人以与依法成立的其他组织或中国证监会认可的其他特定客户。
本计划的单笔委托在300万元以下的委托人不得超过200人。
若法律法规将来另有规定的,从其规定。
4、认购的具体规定
客户认购原则、认购限额、认购份额的计算公式等由资产管理人根据相关法律法规以与资产管理合同的规定确定。
客户认购应提交的文件和办理的手续等事项,在遵守资产管理合同和投资说明书的前提下,以各销售机构的具体规定为准。
5、认购和持有限额
认购资金应以现金形式交付。
本计划的投资者在初始销售期间首次认购的金额不低于100万元人民币(不含认购费用)。
认购金额低于300万元的投资者人数不超过200户,注册登记机构将按照时间优先、金额优先的原则进行认购确认。
6、资产管理计划份额的认购费用
本资产管理计划项下不收取认购费用。
7、初始销售期间的认购程序
(1)资产管理人自行销售的客户由资产管理人完成特定客户的尽职调查工作。
资产管理人委托代理销售机构进行销售的,可以委托代理销售机构代为完成投资者尽职调查工作,并将相关资料提供给资产管理人。
(2)认购程序。
资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下,以各销售机构的具体规定为准。
(3)认购申请的确认。
销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认,而仅代表销售网点确实收到了认购申请。
认购申请采取时间优先(时间一样时以金额优先)原则进行确认。
申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。
投资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额,并同意以注册登记机构或销售机构的认购确认书作为最终认购金额和份额的依据。
8、资产委托人应当将资产管理计划初始销售期间认购资金存入以下募集账户,在资产管理计划初始销售行为结束前,任何机构和个人不得动用:
账户名:
信诚资产管理
账户号:
54
开户行:
银行北外滩支行
9、资产委托人的认购资金(不含认购费用)自存入募集账户之日起至资产管理计划成立之日期间产生的利息,按银行同期活期存款利息计算,并在资产管理计划成立后10个工作日一次性返还资产委托人。
(三)资产管理计划的成立
1、资产管理计划初始销售期或初始销售期间届满,资产委托人认购本专项资产管理计划项下资产管理计划份额的认购资金达到[20,000]万元,且资产委托人认购资金全部到达托管账户;
2、“信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”已成立;
3、本资产管理计划在中国证监会完成备案,取得中国证监会的书面确认。
(四)资产管理计划的备案
1、资产管理计划备案的条件
本资产管理计划初始销售期限届满,符合下列条件的,资产管理人应当按照规定办理验资和资产管理计划备案手续:
资产管理计划委托人人数不少于2人(含),不超过200人。
资产管理计划的初始资产金额合计不低于3,000万元人民币,但不超过50亿元人民币,中国证监会另有规定的除外。
2、资产管理计划的备案
资产管理人应当自初始销售期限届满之日起10日聘请法定验资机构验资,自收到验资报告之日起10日,向中国证监会提交验资报告与客户资料表,办理相关备案手续。
客户资料表应包括委托人名称、委托人明文件、通讯地址、联系、参与资产管理计划的金额和其他信息。
3、资产管理合同的生效
自中国证监会书面确认之日起,计划备案手续办理完毕,资产管理合同生效。
4、资产管理募集失败的处理方式
资产管理计划初始销售期限届满,不能满足资产管理合同的生效条件,或因不可抗力使资产管理合同无法生效,或因重大违规事项导致初始销售行为被监管机构终止的,则资产管理计划初始销售失败。
资产管理人应当:
(1)以固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用;
(2)在初始销售期限届满后15个工作日返还客户已缴纳的款项,并加计银行同期活期存款利息。
(四)资产管理计划的参与和退出
本资产管理计划存续期不开放参与和退出。
(五)资产管理计划份额的登记
1、资产管理计划注册登记业务
本计划的注册登记业务指本计划登记、存管、清算和结算业务,具体容包括资产委托人账户建立和管理、份额注册登记、资产管理计划销售业务的确认、清算与交易确认、收益分配、建立并保管资产管理计划客户资料表等。
2、资产管理计划注册登记办理机构
本资产管理计划的注册登记业务办理机构为信诚基金管理。
3、注册登记机构享有如下权利
(1)建立和管理资产委托人资产管理计划账户;
(2)保管资产委托人开户资料、交易资料、资产委托人名册等;
(3)在法律法规允许的围,制定和调整注册登记业务的相关规则;
(4)法律法规规定的其他权利。
4、注册登记机构承担如下义务:
(1)配备足够的专业人员办理本计划的注册登记业务;
(2)严格按照法律法规和资产管理合同规定的条件办理资产管理计划的注册登记业务;
(3)严格按照法律法规和本资产管理合同规定计算业绩报酬,并提供交易信息和计算过程明细给资产管理人;
(4)接受资产管理人的监督;
(5)保存资产管理计划客户资料表与相关的参与、退出业务记录15年以上;
(6)对资产委托人的资产管理计划账户信息负有义务,如因违反该义务对资产委托人或资产管理计划造成损失,须承担相应的赔偿责任,但司法强制检查等法律法规规定的情形除外;
(7)按资产管理合同和本投资说明书规定为投资人办理非交易过户等业务,并提供其他必要服务;
(8)法律法规规定的其他义务。
(六)资产管理计划的投资
1、投资目标
在追求本金长期安全的基础上,力争为资产委托人创造较高的当期收益和回报。
2、投资围
资产管理计划募集的资金用于认购“信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”优先级资产管理计划份额。
“信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”预计募集资金80,000万元,其中,优先级资产管理计划资金不超过60,000万元,由“信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划(1-N)号”募集的资金认购,次级资产管理计划资金不超过20,000万元,由利嘉实业()集团(以下简称“利嘉集团”)和其指定第三方认购;其中,次级资产管理计划资金中1,800万元用于受让利嘉集团持有的利嘉(福清)房地产开发(以下简称“利嘉房地产”)90%的股权(对应出资额为1,800万元),剩余的次级资产管理计划资金和优先级资产管理计划资金向利嘉(福清)房地产开发发放不超过78,200万元的股东借款,股权转让价款和股东借款均用于利嘉房地产开发的“福清音西城市综合体项目”。
优先级资产管理份额存续期满,利嘉集团有义务受让信诚持有的对利嘉房地产的全部债权。
为了保障利嘉集团履行受让信诚持有的对利嘉房地产全部债权的义务,信诚持有利嘉房地产共计90%的股权,同时,利嘉集团将其持有的利嘉房地产10%的股权提供质押担保;利嘉集团实际控制人向信诚提供无限连带责任担保;信诚作为利嘉房地产的股东有权采取以下措施:
(1)向利嘉房地产派驻董事;
(2)修改利嘉房地产公司章程;(3)委托工程项目管理()监管利嘉房地产公司公章;(4)健全利嘉房地产印信管理制度和财务管理制度;(5)设置监管账户并加强贷后管理。
附:
《信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划资产管理合同》
《信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划投资说明书》
3、投资限制
本计划的投资将遵循合同与法律法规或监管部门对于比例限制的规定。
本计划不得用于下列投资或者活动:
(1)承销证券;
(2)违反法规或本合同约定向他人贷款或者提供担保;
(3)从事承担无限责任的投资;
(4)从事幕交易、操纵证券交易价格与其他不正当的证券交易活动;
(5)向资产管理人、资产托管人出资;
(6)依照法律法规有关规定,由中国证监会规定禁止的其他活动。
4、风险收益特征
本专项资产管理计划投资于“信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”优先级资产管理计划份额。
(七)投资经理的指定与变更
1、投资经理的指定
(1)投资经理的指定
资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定,且本投资经理与资产管理人的母公司信诚基金管理所管理的证券投资基金的基金经理不得相互兼任。
(2)本计划投资经理
本计划财产投资经理为[诸怡冰]。
诸怡冰,女,1983年出生,硕士学历,具有4年信托等资产管理从业经验,擅长股权投资、特定资产投资与实体、地产、矿业能源等投融资领域。
2、投资经理的变更
资产管理人可根据业务需要变更投资经理,并在变更后与时告知资产委托人和资产托管人(资产管理人在公告前述事项即视为履行了告知义务)。
(八)资产管理计划的财产
1、资产管理计划财产的保管与处分
(1)资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产,并由资产托管人保管。
资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。
(2)资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。
依据资产管理合同约定取得的管理费和托管费与资产管理合同约定的其他费用除外。
(3)资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以与本合同约定的其他费用。
资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任,其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。
资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,资产管理计划财产不属于其清算财产。
(4)资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵销。
非因资产管理计划财产本身承担的债务,资产管理人、资产托管人不得主其债权人对资产管理计划财产强制执行。
上述债权人对资产管理计划财产主权利时,资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。
2、资产管理计划财产相关账户的开立和管理
资产托管人可以按照规定以资产管理计划的名义开立资产管理计划财产的资金账户。
资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合,并提供所需资料。
(1)资产管理计划募集期间的账户开立与管理
①资产管理计划初始销售期间募集的资金应存于“资产管理计划初始销售专户”,即募集账户。
该账户由资产管理人开立并管理。
②资产管理计划初始销售期满或停止初始销售时,初始销售后的资产管理计划金额、资产管理计划份额持有人人数符合相关法律法规的有关规定后,资产管理人应在规定时间,聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资,出具验资报告。
同时将属于资产管理计划财产的全部资金划入资产托管人开立的计划专用银行账户。
③若资产管理计划初始销售期限届满,未能达到资产管理合同生效的条件,由资产管理人按规定办理退款等事宜。
(2)计划专用银行账户的开立和管理
①资产托管人可以资产管理计划的名义在其营业机构开立资产管理计划的银行账户,并根据资产管理人合法合规的指令办理资金收付。
②计划专用银行账户的开立和使用,限于满足开展本资产管理计划业务的需要。
资产托管人和资产管理人不得假借本资产管理计划的名义开立任何其他资金账户;亦不得使用资产管理计划的任何账户进行本资产管理计划业务以外的活动。
③计划专用银行账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定。
④在符合法律法规规定的条件下,资产托管人可以通过资产托管人专用账户办理资产管理计划财产的支付。
(3)其他账户的开立和管理
①因业务发展需要而开立的其他账户,可以根据法律法规和资产管理合同的规定,由资产托管人负责开立。
新账户按有关规定使用并管理。
②法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的,从其规定办理。
本计划项下的资金账户的预留印鉴由资产托管人保管和使用。
本计划项下委托财产的一切货币收支活动均通过该资金账户进行。
资产管理人和资产托管人对本计划独立核算、分账管理,保证本计划与其自有资产、其他客户资产相互独立。
(九)资产管理计划财产的估值和会计核算
1、资产管理计划财产的估值
本资产管理计划财产的估值与“信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”相等。
鉴于此,为避免重复估值,资产管理人不对本资产管理计划进行估值,只对“信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”进行估值(详见《信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划资产管理合同》第十六条)。
2、资产管理计划财产的会计政策
资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行。
(1)资产管理人为本计划的主要会计责任方。
(2)本计划的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日。
(3)计划核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位。
(4)会计核算方法
①资产管理人、资产托管人应根据有关法律法规和资产委托人的相关规定,对资产管理计划财产独立建账、独立核算。
②资产管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算,编制会计报表。
③资产托管人应定期与资产管理人就资产管理计划财产的会计核算、报表编制等进行核对。
(5)资产管理人与资产托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算,按照本合同约定编制会计报表。
(6)资产托管人定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。
(十)资产管理业务的费用与税收
1、资产管理计划费用
本资产管理计划定向投资于“信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”优先级资产管理计划份额,本资产管理计划不直接承担任何费用。
按规定应支付的所有费用均由“信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”承担(详见《信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划资产管理合同》第十七条)。
2、税收
本计划运作过程中涉与的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
资产委托人必须自行缴纳的税收,由资产委托人负责,资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。
(十一)资产管理计划的收益分配
(一)预期收益分配
预计到期日:
系指资产管理计划成立之日起满18个月之日,但在资产管理计划存续期间,如发生“信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”提前终止的情形,则经资产管理人同意,预计到期日相应提前。
资产管理计划份额亦可能在资产管理计划成立之日起满18个月之日因进入资产管理财产处置期而使得预计到期日相应延长。
年预期固定收益率:
根据资产委托人持有的资产管理计划份额数量的不同,对应的年固定预计收益率具体见下表:
委托人分类
委托人单笔认购金额
年预期收益率
A类
100万≤单笔认购金额<300万
10%
B类
300万≤单笔认购金额<800万
10.5%
C类
800万≤单笔认购金额
11%
本资产管理计划项下资产管理计划份额的预期收益详见资产管理合同第十八条第
(一)款的约定。
(二)收益分配原则
除资产管理合同另有规定外,在每一个支付日,委托财产按照如下顺序向资产委托人进行分配,如不足以分配,所差金额应按照如下顺序在下一个利益支付日进行分配:
(1)支付根据资产管理合同约定应由委托财产承担的税费;
(2)同顺序(按照应受偿资产管理费用的比例)支付资产管理费、托管费与其他各项资产管理费用;
(3)同顺序支付资产管理计划份额的预期收益;
(4)在资产管理计划预计到期日或资产管理计划终止日,同顺序(按照资产委托人本金余额的比例)支付资产委托人本金,直至本金余额为零;
(5)按前述顺序分配后如果仍有剩余,则全部划归资产管理人。
(十二)报告义务
1、向资产委托人提供的报告
(1)年度报告
资产管理人应当在每年结束之日起3个月,编制完成计划年度报告并经托管人复核,向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息,具体为:
资产管理人应于每年结束之日起2个月完成年度报告,并将年度报告提供资产托管人复核,资产托管人在收到后30天完成复核,并将复核结果书面通知资产管理人。
(2)
临时报告
发生资产管理合同约定的、可能影响委托人利益的重大事项时,资产管理人
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