XXXX(有限合伙)合伙协议.doc
- 文档编号:1004035
- 上传时间:2022-10-15
- 格式:DOC
- 页数:24
- 大小:105KB
XXXX(有限合伙)合伙协议.doc
《XXXX(有限合伙)合伙协议.doc》由会员分享,可在线阅读,更多相关《XXXX(有限合伙)合伙协议.doc(24页珍藏版)》请在冰豆网上搜索。
XXXX(有限合伙)
合伙协议
20XX年月日
XXXX(有限合伙)
合伙协议
本协议由以下各方年月日在签订:
合伙人一:
XXXX
(普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人)
法定代表人:
XX
注册地址:
XXXXX
合伙人二:
XXXX
法定代表人:
XX
注册地址:
XXXX
各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则,经友好协商,就在XXX共同投资设立XXX一事,签订本协议以资共同遵守。
第一章总则
第一条协议订立依据
根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)以及其他有关法律、法规和规章的有关规定,全体合伙人经协商一致订立本协议。
第二条企业性质
本企业由全体合伙人根据本协议自愿设立。
本企业性质为有限合伙,即普通合伙人对本企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对本企业债务承担责任。
第三条合法性
全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章,依法纳税,守法经营。
本协议条款与法律、法规和规章不符的,以法律、行政法规、规章的规定为准。
第二章合伙企业名称和注册地址
第四条企业名称
XXXX(有限合伙)(简称“本企业”)。
第五条注册地址
XXXX
第三章合伙目的、企业宗旨、投资准则、经营范围和经营期限
第六条合伙目的
本企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的投资活动,保护全体合伙人的合伙权益,通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。
第七条企业宗旨
充分发挥国有资本与社会出资人的政策优势、资源优势,以专业的投资管理团队和先进的投资理念,依据市场化结算的原则,采取委托投资、拆借等方式实现资金由低收益业务向高收益业务板块的流动,为本企业合伙人创造财富。
第八条投资准则
1.投资方向:
XXXX
2.投资期限:
以短期及中期为主。
3.投资进度:
基金存续期为XX年,经全体合伙人同意可展期。
4.投资限制:
基金对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均需提交基金合伙人会议表决,并经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过。
5.投资和业务禁止:
基金不得从事以下业务:
A)从事担保业务;B)投资于违背国家产业政策的项目;C)其他法律法规和政策禁止从事的业务。
第九条经营范围
XXXXX
第十条经营期限
经营期限为基金存续期限。
暂定为XX年,自本企业成立之日起计算。
本企业营业执照颁发之日,为合伙企业成立之日,经全体合伙人同意可展期。
如延长基金经营期限的建议未获得全体合伙人同意,普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。
第四章合伙人、出资额和出资方式
第十一条合伙人姓名或名称、住所、类别
1.合伙人姓名或名称、住所:
类型
合伙人名称
住所
法定代表人或授权代表
普通合伙人(即基金管理人)
有限合伙人
2.合伙人类别:
本基金合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。
普通合伙人即为本合伙企业的执行事务合伙人,也即本基金的基金管理人。
在本基金存续期内,基金管理人应满足如下资格条件:
(1)在中国大陆注册,且注册资本不低于100万元人民币,有一定的资金募集能力,有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施,具备丰富的投资管理经验和良好的管理业绩,健全的创业投资管理和风险控制流程,规范的项目遴选机制和投资决策机制,能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务;
(2)基金管理人及其成员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录:
(3)符合本协议对管理人及出资人资格的其他要求。
有限合伙人原则上应满足如下资格条件
(1)出资额不得低于500万元人民币。
全体合伙人均应满足如下资格条件
(1)系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人、依法设立的法人或其他经济组织;
(2)保证出资来源合法合规;(3)承诺遵守国家“不得通过公开或变相公开方式直接或间接向不特定对象进行推介”、“不得采取委托某个投资者代持方式投资于股权投资企业”等有关规定;(4)具有良好的社会信誉,不存在正在法院、仲裁机构或行政机关针对其进行的任何可能会对其履行本协议义务的能力造成实质性影响的诉讼、仲裁程序或行政措施,而且,也不存在将要或可能发生的任何此类诉讼、仲裁程序或行政措施;(5)符合有关创业投资的其他相关法规规定。
第十二条合伙人出资额、出资方式和缴付期限
1.出资总额与出资比例限制:
(1)本基金总认缴出资额为XX亿元人民币,全部为现金出资;
(2)除基金管理人以外的其他单个合伙人的出资额不得低于500万元人民币,且该等合伙人均已从基金管理人处获得相关投资风险提示,并已对此等提示充分知悉和了解,且该等合伙人应符合本协议约定的合伙人资格条件;
2.合伙人出资额和出资方式如下表所示:
合伙人名称
类型
出资方式
认缴出资额(万元)
认缴比例(%)
普通合伙人
有限合伙人
合计
3.出资额的缴付期限:
(1)各合伙人按各方约定向本合伙企业缴付其认缴出资。
(2)如普通合伙人未按期足额缴付,则可给予其十五(15)日的延期时间,在此期间,逾期缴纳出资的普通合伙人应就逾期缴纳金额按日千分之五向合伙企业支付违约金,如延期时间届满仍未缴纳的,则普通合伙人应推荐继任普通合伙人,继任普通合伙人应满足相关法律、法规、规范性文件和本协议规定的资格并得到合伙人会议同意,继任普通合伙人应履行原普通合伙人的权利义务,合伙企业亦应相应履行相关的变更登记程序。
如果在延期时间届满后十五(15)日内,普通合伙人未能推荐继任普通合伙人或者推荐人选未能得到合伙人会议同意,则本合伙企业解散,原普通合伙人还应赔偿其他合伙人因此所产生的所有支出和损失。
(3)对未按期缴纳出资的有限合伙人可给予十五(15)日的延期时间,在此期间,逾期缴纳出资的有限合伙人应就逾期缴纳金额按日千分之五向合伙企业支付违约金;延期时间届满仍未缴纳的,则视为该合伙人自动退伙,其份额由其他合伙人认缴,两个以上的合伙人均主张行使购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照认缴时各自的出资比例行使购买权;没有内部合伙人受让的,按本协议规定转让给新增合伙人,已有合伙人不得阻碍新增合伙人入伙,但新增合伙人应满足本协议约定的合伙人资格条件。
如既无内部合伙人受让,也无其他第三人受让的,则相应减少认缴出资总额,但不得使基金认缴出资总额低于相关法律、法规、规范性文件的法定要求。
(4)如果合伙人不能如期缴付出资导致本合伙企业不能如期开展投资而解散,则相关合伙人除承担上述责任外,还应向其他守约合伙人合计支付相当于违约合伙人认缴出资总额30%的赔偿金,守约合伙人将按实缴出资比例分享上述赔偿金。
4.本合伙企业经全体合伙人一致同意,可以按照相关法律法规和本协议规定的程序增加全体现有合伙人的认缴出资额或以非受让现有合伙人权益的方式引入新合伙人(但不得低于相关法律法规和本协议对本基金合伙人资格所设定的条件)。
5.基金应于收到合伙人出资后十(10)日内向已缴纳出资的合伙人出具出资证明。
基金存续期内,除依据法律规定或本协议约定退伙或转让权益外,任何合伙人都不得要求退伙或抽回出资。
第五章基金收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担
第十三条基金收入、利润与可分配资金
1.基金收入:
包括股权、债权或其他投资退出变现后收到的扣除本金之后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。
2.基金净利润:
为基金收入扣除基金费用和各项税收后的余额。
具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。
3.可分配资金:
指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的基金资产,包括实现的基金净利润和回收的原始出资额。
第十四条基金费用
1.基金费用的种类:
包括基金管理人的管理费、基金托管人的托管费和基金运营费用三部分。
2.基金管理费的计提方法、标准和支付方式:
基金管理费按照实缴资本的0.5%计取。
基金管理费在本基金存续期间每年一次性支付。
自基金成立后每满一年后十(10)日内将下一期间管理费划入基金管理人银行账户,首笔管理费支付时间为基金成立且首期出资到账之日起十(10)日内。
3.基金托管人的托管费用按《资金保管协议》约定由本基金承担。
4.基金运营费用:
A)合伙企业办理注册登记、资格审查、免税手续等产生的费用以及税收与其他政府收费;B)合伙企业(基金)年度内发生的基金自身的年报审计费、律师费、评估费、公证费、合伙人会议费、股权交易费、变更登记、工商年检、信息披露费及各项行政性收费等;C)为维护本合伙企业利益而聘请独立第三方出具法律建议、融资建议、税收建议、会计建议(包括审计)而发生的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等(但与投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的该等费用除外);D)管理、运用或处分本基金资产的过程中发生的税费和其他政府规费性质的交易费用、合伙企业年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、合伙企业印花税、营业税金及附加等;E)合伙企业自身的文件或账册的制作及印刷费用;F)为维护合伙企业的权利以基金为主体而提起诉讼或仲裁所发生的解决纠纷费用;G)在本合伙企业已实际支付对某一项目投资款的情况下,与该投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等费用均由被投资项目方承担,在被投资项目方不承担的情况下再由本合伙企业承担;H)合伙企业终止时的清算费用;I)合伙人会议确认应由合伙企业承担的其他费用。
5.不列入基金运营费用的费用:
A)基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用;B)如果本基金最终没有实际全额支付对某一项目的投资款,则上述已列入基金运营费用中的、和该项目相关的所有费用均应从基金运营费用中扣回,改由基金管理人承担;C)基金管理人将承担其自身的运营和管理费用,包括但不限于聘请内部专业技能人员(包括投资经理、投资助理、公司其他人员)的费用以及其他为寻找投资机会和对被投资企业进行跟踪管理过程中提供一般性支持和服务的费用(例如:
房屋租赁费、办公费、差旅费、水电费、项目档案管理费用、投资决策委员会的人员及会议费用等)。
6.费用调整:
如果基金管理人因任何原因在基金存续期届满前终止职责,则预支给基金管理人的相关管理费应根据基金管理人实际管理的天数进行折算,并向基金退回折算后应退还的部分。
在计算某一计算期间的固定管理费时,应按计算当日基金认缴出资总额或未收回投资额为基础计算该计算期间的固定的基金管理费。
基金认缴出资总额或未收回投资额在该计算期间内减少或增加的,应按日计算减少额或增加额对该计算期间固定基金管理费的影响,并应在下一计算期间的固定基金管理费中予以增减。
7.各方确认,除上述基金管理费、基金托管费和已明确的基金运营费用外,合伙企业或合伙人不支付其他任何费用。
8.基金费用均通过本基金依据《资金保管协议》在基金托管人处开立的支出账户支付,并接受基金托管人的合规性审查。
第十五条税赋
本基金的投资所得,按照国家有关税收规定,由合伙人分别缴纳所得税,并由基金代扣代缴至本企业所在地税务机关。
第十六条可分配资金的分配顺序
基金净收益8%以内(扣除资金成本、管理费成本和其他运营成本),全部归LP投资人;净收益超过基金实缴额8%或融入资金超过融资成本2%以上的部分提取20%作为carry,在管理人和团队之间按市场化原则进行分配。
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- XXXX 有限 合伙 协议