财务管理学第五章.docx
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财务管理学第五章
第五章长期筹资方式
一、投入资本筹资
二、发行普通股
三、长期借款筹资
四、发行长期债券
五、租赁筹资
六、发行优先股筹资
七、发行可转换债券
八、认股权证筹资
一、投入资本筹资
(一)投入资本筹资的含义和主体
——股权资本包括资本金、资本公积金、盈余公积金和未分配利润
企业资本金:
股份制企业:
股本
非股份制企业:
投入资本
投入资本筹资的主体:
只能是非股份制企业
包括:
个人独资企业、个人合伙企业和国有独资公司
(二)投入资本筹资的类型
1.按所形成股权资本的构成分类:
①国有资本:
国家直接投资
②法人资本:
其他企业、事业单位等法人直接投资
③个人资本:
企业内部职工和城乡居民的直接投资
④外商资本:
外国投资者和港澳台投资者直接投资
2.按投资者出资形式分类:
(1)现金出资
各国法规一般都对现金出资比例作出规定,或由融资各方确定
(2)实物出资
具体作价可由双方协商确定,也可聘请专业资产评估机构评定
(3)无形资产出资
各国一般要求在募集资本金时,无形资产出资不应超过一定比例
(三)投入资本筹资的条件和要求
1.主体条件
采用投入资本筹资方式的企业,应当是非股份制企业
2.需要要求
以现金、实物资产、无形资产出资,必须符合企业生产经营和科研开发的需要
3.消化要求
筹资如是实物和无形资产,必须在技术上能够消化,企业经过努力在工艺、人员操作方面能够适应
(1)确定筹资数量
(2)选择投入资本筹资的具体形式
(3)签署投资协议
(4)获得投资
(四)投入资本筹资的程序
(1)材料、燃料、产成品等,可采用现行市价法或重置成本法
(2)在产品、自制半成品,可先按完工程度折算为相当于产成品的约当产量,再按产成品的估价方法估价
(五)筹集非现金投资的估价
1.流动资产的估价
(3)应收款项估价:
①能立即收回的应收账款,以其账面价作为评估价
(3)应收款项估价:
②能立即贴现的应收票据,以其贴现值作为评估价
(3)应收款项估价:
③不能立即收回的应收账款,以其账面价扣除坏帐损失后的净值作为评估价值;
(3)应收款项估价:
④能立即变现的带息票据和计息债券,以面值加上持有期间利息作为评估价值
2.固定资产的估价
(1)机器设备
①一般采用重置成本法和现行市价法估价
(1)机器设备:
②有独立生产能力机器设备,也可采用收益现值法估价
(1)机器设备
③评估价值应包括机器设备直接成本和间接成本
(2)房屋建筑物
可采用现行市价法并结合收益现值法估价
3.无形资产的估价
(1)能单独计算自创成本或外购成本无形资产,采用重置成本法
(2)在目前市场上有交易参照物的无形资产,采用现行市价法
(3)无法确定成本,又不能在市场上找到交易参照物,但能为企业带来持续收益,采用收益现值法
(六)吸收直接投资筹资优缺点
1.优点:
(1)增强企业信誉
(2)尽快形成生产经营能力
(3)降低企业的财务风险
2.缺点:
(1)资金成本较高
(2)产权不够清晰
二、发行普通股
(一)股票的分类
1.按照股东权利和义务的不同:
普通股:
(1)股份有限公司发行无特别权利的股票,是公司最基本的股票
普通股:
(2)普通股东拥有公司的管理权和剩余收益的分配权,对公司风险承担最终责任
优先股:
(1)股份有限公司发行具有一定优先权利的股票
优先股:
(2)优先权:
优先分配公司收益和优先分配剩余财产
2.按股票票面是否记名
记名股票①:
在股票票面上记载股东姓名或名称
记名股票股东应记入公司股东名册
记名股票②:
股东可以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让
无记名股票:
股票上不记载股东姓名或者名称
无记名股票可以自由转让
《公司法》规定①:
公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名
《公司法》规定②:
向社会公众发行的股票,可以是记名股票,也可以是无记名股票
3.按票面是否标明金额
面值股票①:
股票票面标明一定金额
《公司法》规定:
公司公开发行的股票必须标明面值
面值股票②:
股东依据所持股票面额占公司发行在外股票总面值比例享有权利和承担义务
无面值股票:
股票票面不标明每股金额、只记载每股占公司总股本比例
4.按投资主体的不同
国家股:
有权代表国家投资的部门或机构以国有资产投入公司
法人股:
企业法人以其依法可支配的资产投入公司,或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资
个人股:
社会个人或本公司内部职工以个人合法财产投入公司
5.按发行时间的先后不同
始发股:
公司设立时发行的股票
新发股:
公司增资时新发行的股票
新发股与始发股相比:
在发行条件、发行目的、发行价格等方面都可能不一致,但同类股东的权利和义务是相同的
6.按发行对象和上市地区不同
A股:
以人民币标明票面金额并以人民币认购和交易的股票
B股:
以人民币标明票面金额但以外币认购和交易的股票
H股、N股和S股:
专供我国港、澳、台地区和国外投资者购买
H股、N股和S股:
注册地在内地的公司在香港或国外发行上市的股票
1.管理、监督权
2.剩余收益分配权
3.剩余财产清偿权
4.股份转让权
5.优先认购权
(二)普通股股东的权利
(三)普通股的价值
1.票面价值
界定:
公司发行股票时标明的票面金额。
大小一般由公司章程规定
资产负债表中,“普通股股本”按票面价值入账
发行价格超过票面价值的部分是计入“资本公积”
票面价值的主要作用是确定每股股票占公司总股本的比例
2.市场价值
市场价值:
又称市场价格,是股票在实际交易过程中所形成的价值
市场价值:
股票的市场价值经常处于变动之中
3.账面价值
账面价值①:
每股普通股股票所代表的公司净资产的价值
账面价值②:
如无优先股,每股普通股账面价值是公司净资产账面价值除以流通在外的普通股股数
账面价值③:
只有公司盈利并留存时才会得到提高;公司亏损普通股的账面价值将随之下降
4.清算价值
——清算价值是在公司解散清算时每股普通股所代表的价值
理论上:
普通股清算价值与其账面价值一致
实务中:
普通股清算价值总是小于账面价值(清算费用和资产变卖收入总小于账面价值)
(四)股票发行的基本要求
1.股份有限公司的资本划分为股份,每股金额相等
2.公司的股份采取股票的形式
3.股份发行实行公开、公平、公正原则,同股同权,同股同利
4.同次发行的股票,每股的发行条件和价格应当相同。
各单位或者个人所认购股份,每股应当支付相同的价额
5.股票可按面额发行或溢价发行,但不得折价发行
6.所筹资金,必须按招股说明书所列资金用途使用
(五)股票发行程序
1.设立发行股票的程序
(1)发起人认足股份,交付出资
(2)提出募集股份申请
(3)公告招股说明书,制作认股书,签订承销协议
(4)招认股份,缴纳股款
(5)召开创立大会,选举董事会、监事会
(6)办理公司登记,交割股票
2.增资发行新股的程序
(1)作出发行新股的决议(授权资本制度)
(2)提出发行新股的申请
(3)公告招股说明书,制作认股书,签订承销协议
(4)招认股份,缴纳股款,交割股票
(5)改选董事、监事、办理变更登记
(六)普通股的发行
1.普通股发行的分类
(1)设立发行
发起设立:
发起人认购公司应发行的全部股份
募集设立:
发起人认购公司应发行股份的一部分(不少于35%),其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集
(2)增资发行
①有偿增资
有偿增资:
分为向原股东配售股份(配股)和向不特定对象或特定对象募集两种方法(增发)
配股(即股东优先认购)①:
对老股东按其持股比例配售一定数量新股,配售价通常低于市场价
配股(即股东优先认购)②:
有利于维护股东的原有地位,不会引起股权结构发生太大变化
《证券法》①:
公司可向非特定对象公开募集股份(公募发行),也可向特定对象非公开募集发股份(第三者分摊)
《证券法》②:
在公开募集时,可采用直接公募和间接公募两种方法
②股东无偿配股
股东无偿配股
(1)
将公司公积金或未分配利润转为资本金,并按原股东持股比例转入其账户
股东无偿配股
(2)
无偿增资并不没有真正增加公司资本金,只是对公司权益结构作了调整
目的:
调整资本结构;提高股东社会地位,增强股东信心
具体做法:
无偿交付、股票派息、股票分割
无偿交付:
即用公积金转增股本,按股东现有股份比例无偿交付新股票
股票派息①:
即用当年利润分派新股代替对股东支付现金股利
股票派息②:
优点:
避免资本外流,扩大股本规模
缺点:
加重股利分配负担
股票分割①:
将大面额股票分割成若干股小面额股票增加了股份总数,股本总额并不改变
股票分割②:
优点:
可降低股票票面金额,便于投资者购买,促进股票发行和流通
发行新股时,股东只需交付部分股款,其余由公积金抵充
特点:
兼有增资和调整资本结构的作用
③有偿无偿并行增股
《证券法》第十条规定:
有下列情形之一的,为公开发行:
(1)向不特定对象发行证券
(2)向累计超过二百人的特定对象发行证券
(3)法律、行政法规规定的其他发行行为
2.普通股发行的条件
股份有限公司公开发行股票,应当符合下列条件:
(1)具备健全且运行良好的组织机构
(2)具有持续盈利能力,财务状况良好
(3)最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为
(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
上市公司增发和配股的条件①
增发条件:
(1)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%
增发条件:
(2)除金融类企业外,最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形
增发条件:
(3)发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价
配股条件:
(1)拟配售数量不超过本次配售股份前股本总额的30%
(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
(3)采用证券法规定的代销方式发行
上市公司增发和配股的条件②
①按照股票发行对象不同,分为私募发行和公募发行
3.普通股发行和销售的方式
(1)股票发行方式
私募发行:
发行公司将股票卖给少数特定投资者(企业法人或较大的投资机构)
优点:
受法律约束较少,更容易解决问题,缩短时间,节省发行费用
不足:
①发行面窄,筹措资金相对有限
②不利于提高公司知名度和影响力
③不利于提高公司股票的流通性和变现能力
公募发行:
发行公司在市场上将股票发行给大量的非特定投资者
优点:
①发行面广,利于足额筹集资金;
②提高公司知名度,扩大影响力;
③较好的流通性和变现能力
不足:
限制条件严格,手续复杂,发行时间长,成本高
②按股票发行有无中介机构参与,分为直接发行和间接发行
直接发行:
发行公司不经过专门中介机构而直接面向投资者发行
间接发行:
发行公司委托专业性的证券经营机构代理发行股票
注意:
私募发行都是发行公司直接发行
公募发行一般由中介机构代理间接发行
总的来说:
股票发行可分为公开间接发行和不公开直接发行
(2)股票销售方式
自销:
股份有限公司不通过中介机构,自行将股票直接销售给投资者
优缺点:
节约发行费用,但公司需承担全部发行风险
私募发行一般采用自销方式
委托承销:
股份有限公司委托有关证券承销机构代理发行股票的销售方式
《公司法》①:
股份有限公司向社会公众公开发行股票,必须由依法设立的证券经营机构承销
《公司法》②:
向社会公开发行的证券票面总值超过人民币五千万元的,应当由承销团承销
承销团应由主承销和参与承销的证券公司组成
注意:
代销、包销期最长不得超过九十日
代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人,不得为本公司事先预留所代销证券和预先购入并留存所包销证券
承销包括承销人包销和代销两种;包销分为全额包销和余额包销
全额包销:
承销人先全额承购股份有限公司本次发行的股票,再通过承销人向投资者销售
余额包销(助销):
在投资者实际认购总额低于股份有限公司预定发行总额时,承销人承购全部剩余股票
优点:
顺利出售股票,迅速募集资金,移股票发行风险
不足:
费用较高,丧失部分溢价收入
代销:
指股份有限公司委托承销人代理发行股票
特点:
承销人只是代理机构,按双方协商比例从发行额中获得佣金收入,但不承担承购投资者实际认购额低于公司预定发行总额的责任
优点:
发行人负担的发行费用较低
不足:
发行人需承担全部的发行风险
4.股票发行价格
(1)影响股票发行价格的因素
①公司的利润及其增长率
公司利润及其增长率越高,股票发行价格越高
②股市行情
二级市场处于“熊市”,股票发行价格应定得低一些;处于“牛市”,则可定得略高一些
③行业因素
④发行数量
一次发行股票数量较大时,应将发行价格定的略低一些
⑤公司知名度
知名度高的公司,可在发行时将价格定得略高一些
(2)股票发行价格的类型①
①平价发行(等价发行):
股票发行价格等于股票面值
特点:
简便宜行,且不受股市价格波动的影响,但缺乏灵活性和市场性
适用:
在公司设立发行时或在股东内部分摊增资情况下采用
(2)股票发行价格的类型②
②时价发行(市价发行):
以已发行的在流通中的股票或同类股票现行价格为基准确定新发行股票发行价格
特点:
股票市价与面值的差额归发行公司所有,计入资本公积金
适用:
一般在股票公开招股或者向第三者配股时采用
中间价发行①:
以介于股票面值和股票市价之间的价格来发行新股票
中间价发行②:
按时价或者中间价发行股票,股票发行价格会高于(溢价发行)或低于其面额(折价发行)
(2)股票发行价格的类型③
适用:
通常在向老股东配售新股时采用
《公司法》:
股票发行价格可以等于股票面值(等价),也可以超过股票面值(溢价),但不得低于股票面值(折价)
(3)股票发行价格的确定方法
——国内外股票发行定价的方式主要有累积订单方式、固定价格方式
股票发行价格=每股利润×市盈率
其中:
市盈率=每股市价/每股利润
市盈率法:
【例】上海浦东发展银行股份有限公司1999年9月23日发行人民币普通股(A股)40,000万股,每股发行价格为10元。
发行前公司注册资本201000万元,折合201000万股,发行市盈率为22.7倍,根据大华会计师事务所有限公司《盈利预测审核报告》,该行1999年盈利预测为92621.1万元人民币。
每股发行价格=0.44×22.7=10(元)
———以资产净值为计算基础,接近于账面价值
分析法:
——以公司收益能力为计算价值,接近于市场价值
综合法:
竞价确定法:
①先确定一个发行底价,投资者在指定时间内通过交易柜台或证券交易所交易网络,以不低于发行底价的价格并按限购比例或数量进行认购委托
②申购期满,将所有有效申购按照价格优先、同价位申报按时间优先的原则,由高价位到低价位累计有效认购数量,累计数量达到或超过本次发行数量的价格即为本次发行价格的发行价格
③若在发行底价上仍不能满足本次股票发行的数量,则发行底价即为本次发行价
5.普通股上市
(1)股票上市的条件
股票上市的一般条件:
①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;
②公司股本总额不少于人民币3000万元
股票上市的一般条件:
③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上
股票上市的一般条件:
④公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载
②首次公开发行并上市的条件
首次公开发行并上市:
指股份有限公司第一次向社会公开募集股份并上市的行为
两种情况:
①原来发起设立或非公开募集设立的股份有限公司首次公开发行股票;
②有限责任公司依法变更为股份有限公司,采用公开募集设立方式发行股票
目的:
①公司股东为扩大企业规模、筹措更多资金而面向社会公众公开发行股票
②公司原股东套取现金,将自己在公司中股份部分转售给社会公众而进行
《首次公开发行并上市管理办法》(2006年5月)规定:
①发行人自股份有限公司成立后,持续经营的时间应在3年以上,但国务院批准的除外
②发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场对经营的能力,其资产完整、人员、财务、机构、业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
③发起人有内部公司治理机构完善,运行规范,内部控制制度健全且被有效地执行
④最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非正常性损益前后较低者为计算依据
⑤最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元
⑥发行前股本总额不少于人民币3000万元
⑦最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%
⑧最近一期末不存在未弥补亏损
(2)股票上市决策:
①公司状况分析:
分析公司及股东的状况,权衡上市的弊端及影响
②上市公司的股利决策
(1):
股利政策:
剩余股利政策、固定股利政策、固定股利支付率政策、正常股利加额外股利政策
②上市公司的股利决策
(2):
股利分派方式:
现金股利、股票股利、财产股利
③股票上市方式:
公开出售,反向收购
④股票上市时机:
预计来年会取得良好业绩的时间
(3)股票上市的暂停和终止
①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;
②公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,可能误导投资者
③公司有重大违法行为;
④公司最近三年连续亏损;
⑤证券交易所上市规则规定的其他情形
股票终止上市交易:
①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件,在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件;
②公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,且拒绝纠正
③公司最近三年连续亏损,在其后一个年度内未能恢复盈利;
④公司解散或者被宣告破产;
⑤证券交易所上市规则规定的其他情形
(4)股票上市利弊分析
股票上市益处:
①提高公司股票的流动性,增强公司的融资能力
②提高公司知名度
股票上市益处:
③促进公司股权大众化,防止股权过于集中
④便于确定公司价值
股票上市弊端:
①可能会暴露公司的商业秘密
②公司要负担较高的信息公开成本
股票上市弊端:
③扭曲公司形象
④不利于公司长期稳定经营
6.普通股筹资的优缺点
(1)普通股筹资优点:
①发行普通股筹措资本具有永久性,无到期日,不用偿还,具有稳定、安全的特点
(1)普通股筹资优点:
②增强公司信誉和举债能力
③筹资风险小
④有利于足额募集资金
(2)普通股筹资的缺点:
①资金成本较高
②分散公司的控制权
三、长期借款筹资
(一)长期借款的种类
1.按提供贷款的机构不同划分
可以分为政策性银行贷款、商业银行贷款和其他金融机构贷款
2.按借款是否需要提供担保划分
可以分为信用贷款和抵押贷款
3.按借款的用途划分
可分为基本建设贷款、更新改造借款、科研开发和新产品试制借款等
(二)银行借款的信用条件
1.授信额度
指银行与企业正式或非正式协议规定的企业借款的最高限额
2.周转授信协议①
是银行承诺提供的具有法律责任的最大授信额度
2.周转授信协议②
是一种为大公司使用的正式授信额度
企业需要对信贷额度内未使用部分支付承诺费
3.补偿性余额
补偿性余额①:
银行要求企业在借款时需要在银行中保持信贷限额或实际使用额的一定比例的最低存款余额
补偿性余额②:
比例一般为10%~20%
目的降低银行贷款的风险,或补偿银行贷款的利率损失
补偿性余额③:
补偿性余额提高了借款的实际利率,增加了借款的资金成本
【例】某企业为满足销售增加的需要准备向银行贷款90万元,银行要求其保持10%的补偿性余额,贷款利率10%,则企业为获得90万元的资金需从银行借入资金额为:
90÷(1-10%)=100万元
其借款实际利率为:
(100×10%)/90=11.11%
1.银行对贷款风险的政策
2.银行对借款企业的政策
3.银行对借款企业的咨询与服务
4.银行对贷款专业化的区分
(三)企业对贷款银行的选择
(四)银行借款的程序
1.企业提出借款申请
2.银行审查借款申请
3.银企签定借款合同
4.企业取得借款
5.企业归还借款
(五)借款合同的内容
1.借款合同的基本条款:
借款种类、借款用途、借款金额、借款利率、借款期限、付息方式、还款资金来源及还款方式、保证条款和违约责任等
2.借款合同的限制条款:
①一般性限制条款
②例行性限制条款
③特殊性限制条款
(六)长期借款的偿还方式
1.定期支付利息,到期偿还本金,利息通常半年或一年支付一次
2.完全分期等额偿付,也就是在借款期内按相等的金额偿还本息
3.部分分期等额偿付:
借款的一部分平时分期等额偿还,另一部分按期付息,到期还本
(七)长期借款筹资的优缺点
1.长期借款的优点:
①筹资速度快
②资金成本较低
③筹资弹性大
④可以获得财务杠杆利益
2.长期借款的缺点:
①财务风险高
②限制条件多
③筹资数量有限
四、发行长期债券
(一)债券的基本要素
1.面值
债券面值:
债券的票面金额
是债券持有人到期收回债务金额的证明,并且是计算债务利息的重要依据
2.票面利率
3.债券期限
4.还本付息方式
债券利率:
一般是固定的
利率是计算债务利息的重要依据,企业必须按债券面值和规定利率计算债券利息,并定期支付
债券期限:
我国债券期限大多数在1—5年之间
还本付息方式:
每年支付利息,到期还本;半年支付利息,到期还本;没有到期日,支付利息直到永远;到期还本付息等
(二)债券的种类
1.按有无财产担保,可分为抵押债券和信用债券
抵押债券(根据担保品不同):
不动产抵押债券、动产抵押债券和信托抵押债券
2.按票面是否记名,分为记名债券与无记名债券
3.按票面利率是否固定,可分为固定利率债券与浮动利率债券
4.按是否上市流通,分为上市债券和非上市债券
5.按企业有无提前收回权力,分为可提前收回债券与不可提前收回债券
可提前收回债券的利率一般要高于不可提前收回债券的利率
6.按是否标有票面利率,分为息票债券与零息债券
息票债券:
票面上标明票面利率
零息债券:
不标明票面利率,按低于票面价值金额发行,到期按面值偿还本金
7.按附加条款不同:
①可转换债券:
债权人在约定时期内,按约定比例将所持债券转换为普通股
可转换债券票面利率较低
②收益债券:
企业只在盈利时才支付利息的债券
特点:
投资风险高,利率高
③参与公司债券:
债权人除按预定利率获得利息外,还可以一定比例参与公司盈余分配
④附认股权债券:
企业发行的,附带有允许债权人按特定价格购买股票的选择权的债券
⑤附属信用债券
当公司清偿时,受偿排列顺序低于其他债券的债券
(三)发行债券的条件
(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元
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